思瑞浦：2022年第四次临时股东大会会议资料2022-09-17
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
证券代码：688536 证券简称：思瑞浦
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会会议资料
会议召开时间：2022 年 9 月 26 日
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思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第四次临时股东大会会议须知 ............................................................... 3
2022 年第四次临时股东大会会议议程 ............................................................... 6
2022 年第四次临时股东大会会议议案 ............................................................... 8
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ........................ 8
议案二：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 .............. 9
议案三：关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》的议案 ..... 13
议案四：关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》的议案........................................................................................................... 14
议案五：关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》的议案........................................................................................... 15
议案六：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案........................... 16
议案七：关于公司《于 2022 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效
性认定书》的议案............................................................................................... 17
议案八：关于公司《2019 年度、2020 年度、2021 年度以及截至 2022 年 6
月 30 日止六个月期间非经常性损益明细表》的议案..................................... 18
议案九：关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施
及相关主体承诺的议案....................................................................................... 19
议案十：关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案20
议案十一：关于《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》
的议案................................................................................................................... 21
议案十二：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特
定对象发行股票具体事宜的议案....................................................................... 22
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2022 年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》《思
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，思瑞浦
微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会
议须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、
公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒
绝其他无关人员进入会场。
二、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办理
登记手续，并按照公司《关于召开 2022 年第四次临时股东大会的通知》（公告编
号：2022-049）的相关要求向会议工作人员出示证券账户卡、身份证或法人单位
证明、授权委托书等证明文件，经会议工作人员核对身份后方可出席会议，请给
予配合。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股
东和股东代表人数及所持有的表决权数量。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代表拟在股东大会现场会议上发言或提问的，应于股东大会
召开前的登记环节向大会会务组事先进行登记。大会主持人根据会务组提供的名
单和顺序安排发言或解答股东提问。
未经事先登记，现场要求就会议议题进行提问的股东及股东代表，应当按照
会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代表同
时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，会议主持人可以要求拟发言
的股东到大会会务组处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。
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会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表的发言主题
应与本次会议议题相关，简明扼要。为提高会议效率，会议进行中，每位股东及
股东代表发言或提问次数不超过 2 次，每次不超过 5 分钟。超出议题范围的相关
问题，可会后向公司董事会秘书咨询。
七、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东及股东代表的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。
股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见
之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓
名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权
利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所的执业律师对表决结
果和议程的合法性进行见证。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会
结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的
行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 9 月 9 日披露在上海证券交易所网站的《关于召开 2022 年第四次临时股东大
会的通知》（公告编号：2022-049）。
十四、特别提示：新冠疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保个人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日参
会者需根据政府有关部门、会场所在地的疫情防控要求，提供进入会场前 48 小
时内有效的核酸检测阴性证明（若需）并佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。
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会议当日公司会按照疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正
常的股东及股东代表方可进入会场参会，请予配合。
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2022 年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2022年9月26日14:30
2、现场会议地点：上海市浦东张江高科技园区张衡路666号1号楼8楼会议室
3、会议召集人：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长
5、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年9月26日至2022年9月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权
数量
（二）宣读股东大会会议须知
（三）推举计票、监票人
（四）审议议案
序号 非累积投票议案名称
1 关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
2.00 关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案
2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式及发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 发行数量
2.05 发行股份的价格及定价原则
2.06 限售期安排
2.07 募集资金规模及用途
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2.08 上市地点
2.09 滚存利润分配安排
2.10 本次发行决议的有效期
3 关于公司《2022年度向特定对象发行A股股票预案》的议案
关于公司《2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》的
4
议案
关于公司《2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析
5
报告》的议案
6 关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
关于公司《于2022年6月30日与财务报表相关的内部控制有效性认定
7
书》的议案
关于公司《2019年度、2020年度、2021年度以及截至2022年6月30日止
8
六个月期间非经常性损益明细表》的议案
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关
9
主体承诺的议案
10 关于公司未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划的议案
11 关于《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象
12
发行股票具体事宜的议案
（五）现场与会股东及股东代表发言及提问
（六）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（七）休会，统计现场表决结果
（八）复会，宣读现场投票表决结果及会议决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）宣布现场会议结束
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2022 年第四次临时股东大会会议议案
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议
案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司实际情况，经认真逐项自查和论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和
规范性文件关于科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票的规定和要求，具备
向特定对象发行股票的资格和条件。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议
通过，请股东大会予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2022 年 9 月 26 日
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议案二：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行 A 股股票（以下
简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”），具体方案如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
2.02 发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在中国证监
会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
2.03 发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理
公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者（QFII）、其它境内法人投资者和自然人等特定投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同
意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若
发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
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2.04 发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股
票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，即本次发行不超过
24,070,754 股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量
上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权结合最终
发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除
权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行
相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的
要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时
将相应变化或调减。
2.05 发行股份的价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行的定价基
准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册
文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据询价结果由董事会
根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日
内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股
本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整
方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
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派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。
2.06 限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象基于本次交易所取得的上市公司向特定对象发行的股票，因上市公
司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
发行对象因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》《证券法》《科创板上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
2.07 募集资金规模及用途
本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总金额不超过人民币 401,853.25
万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序号 项目 总投资 募集资金拟投入额
1 临港综合性研发中心建设项目 162,562.67 143,821.73
高集成度模拟前端及数模混合产品研
2 132,469.74 120,057.64
发及产业化项目
3 测试中心建设项目 77,973.88 77,973.88
4 补充流动资金 60,000.00 60,000.00
合计 433,006.29 401,853.25
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实
际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资
金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集
资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
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2.08 上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
2.09 滚存利润分配安排
本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东
共享。
2.10 本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行方案之日起 12 个月内有效。
若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有
效期自动延长至本次发行完成之日。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议
通过，本议案请股东大会逐项予以审议。
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2022 年 9 月 26 日
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议案三：关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票预
案》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司具体情况，就公司本次向特定对象发行 A 股股票事宜，公司编制了《思瑞浦
微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议
通过，请股东大会予以审议。
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2022 年 9 月 26 日
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议案四：关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合
公司具体情况，就公司本次向特定对象发行 A 股股票事宜，公司编制了《思瑞浦
微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议
通过，请股东大会予以审议。
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2022 年 9 月 26 日
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议案五：关于公司《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金合理、安全、高效地使
用，结合公司具体情况，按照《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
的要求，公司编制了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议
通过，请股东大会予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2022 年 9 月 26 日
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议案六：关于公司《前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及中国证监会《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的相关规定，
公司就前次募集资金的使用情况编制了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公
司前次募集资金使用情况报告》，并委托普华永道中天会计师事务所（特殊普通
合伙）对上述报告进行审核并出具了对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告
（普华永道中天特审字(2022)第 4452 号）。经审核，普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）认为公司前次募集资金使用情况报告在所有重大方面已经按照
中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，并在所有重大方面
如实反映了公司截至 2022 年 6 月 30 日止前次募集资金的使用情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司前次募集
资金使用情况报告》及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《思
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日止前次募集资金使
用情况报告及鉴证报告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议
通过，请股东大会予以审议。
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2022 年 9 月 26 日
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议案七：关于公司《于 2022 年 6 月 30 日与财务报表相关的内
部控制有效性认定书》的议案
各位股东及股东代表：
公司基于内部控制情况，编制了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
于 2022 年 6 月 30 日与财务报表相关的内部控制有效性认定书》，并委托普华永
道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行审核并出具了《思瑞浦微电子科
技（苏州）股份有限公司截至 2022 年 6 月 30 日止的内部控制审核报告》（普华
永道中天特审字(2022)第 4464 号）。经审核，普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）认为公司于 2022 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》在所有
重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司截至 2022
年 6 月 30 日止的内部控制审核报告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议
通过，请股东大会予以审议。
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2022 年 9 月 26 日
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议案八：关于公司《2019 年度、2020 年度、2021 年度以及截
至 2022 年 6 月 30 日止六个月期间非经常性损益明细表》的议
案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国证券法》等相关法律法规的要求，公司对 2019 年度、
2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-6 月非经常损益情况编制了《思瑞浦微电子科
技（苏州）股份有限公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及截至 2022 年 6
月 30 日止六个月期间非经常性损益明细表》，并委托普华永道中天会计师事务所
（特殊普通合伙）对此进行审核并出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及截至 2022 年 6 月 30 日止六个月期间
非经常性损益明细表专项报告》（普华永道中天特审字(2022)第 4454 号）。经审
核，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）没有发现公司编制的上述非经
常性损益明细表所载资料与其审计申报财务报表时所审核的会计资料及申报财
务报表中所披露的相关内容在重大方面存在不一致的情况。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2019 年
度、2020 年度、2021 年度以及截至 2022 年 6 月 30 日止六个月期间非经常性损
益明细表专项报告》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议
通过，请股东大会予以审议。
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2022 年 9 月 26 日
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议案九：关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采
取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行
A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关
措施。同时，公司全体董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出了
相应承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》
（公告编号：2022-045）。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议
通过，请股东大会予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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议案十：关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报
规划的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》等相关文
件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部
融资环境等因素，公司制定了未来三年（2022 -2024 年）股东分红回报规划。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议
通过，请股东大会予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2022 年 9 月 26 日
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议案十一：关于《公司关于本次募集资金投向属于科技创新领
域的说明》的议案
各位股东及股东代表：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定和公司
本次向特定对象发行股票方案，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，
并编制了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于本次募集资金投向属于
科技创新领域的说明》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 9 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司关于本次
募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议审议
通过，请股东大会予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
2022 年 9 月 26 日
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议案十二：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办
理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发
行工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法
规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及董事
会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定及在《公司章
程》允许范围内，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，
确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发
行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募
集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，包
括设立本次发行的募集资金专项账户等，并根据相关法律、法规、规范性文件以
及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进
度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括
但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本、修
订公司章程及工商变更登记或备案事宜；
6、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
7、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
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会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
9、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次
发行完成之日。
同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授
权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
本议案已经公司第三届董事会第八次会议审议通过，请股东大会予以审议。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会
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