国浩律师（上海）事务所                                                                       法律意见书




                   国浩律师（上海）事务所

                                           关           于

 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2020 年限制性股票激励计划授予价格和数
量调整、预留授予部分第一个归属期归属条
    件成就暨部分限制性股票作废事项

                                                 的

                                     法律意见书




                           上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层    邮编：200041
              27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                         二零二二年九月
国浩律师（上海）事务所                                          法律意见书


                         国浩律师（上海）事务所
            关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格和数量调整、预留授予部
  分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
                               法律意见书


致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受思瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）委托，担任公司 2020 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号—
—股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律、行政法规、部门
规章和规范性文件以及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《执业规则》”）的要求，就公司本次激励计划授予价格和授予数
量调整（以下简称“本次调整”）、预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以
下简称“本次归属”）暨部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项（以下简称
“本次作废”）等相关事项出具本法律意见书。
     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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     （二）思瑞浦保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法
律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均
是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签
署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过
正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
     （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、思瑞浦或其他有关单位、个人出具的说明、证
明文件、访谈记录等出具法律意见。
     （四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
     （五）本所律师仅就与公司本次调整、本次归属及本次作废相关的法律问题
发表意见，不对本次激励计划所涉及思瑞浦股票价值、考核标准等问题的合理性
以及会计、审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中
对有关财务数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应
视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
     （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属及本次作
废所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
     （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （八）本法律意见书仅供公司本次调整、本次归属及本次作废之目的使用，
未经本所事先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何
目的。
     基于上述，本所律师根据相关法律规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：



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     一、 本次调整、本次归属及本次作废的批准和授权
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已经履行的程序如下：
     （一）2020 年 11 月 23 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通
过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立
董事发表了《关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》，同意公司
实行本次激励计划。
     同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2020 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会发表了《关于公司 2020
年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实行本次激励计划。
     （二）2020 年 11 月 24 日，公司公告了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2020 年
11 月 24 日至 2020 年 12 月 3 日，在公司内部对本次激励计划拟首次授予激励对
象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次
激励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司于 2020 年 12 月 5 日公告了
监事会发表的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会关于公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公
司监事会认为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有
限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本
次激励计划首次授予激励对象合法、有效。
     （三）2020 年 12 月 11 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
     （四）2020 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届


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监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立
意见》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。公司监事会发表了《关于
2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截止首次授予
日）》，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
     （五）2021 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划
限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了《关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，
同意公司对本次激励计划授予价格调整及预留授予。公司监事会发表了《关于公
司 2020 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截止预留授
予日）》，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。
     （六）2021 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、公司
第二届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于作废 2020 年限制性股票激
励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事发
表了《关于第二届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》，同意公司作废
部分已授予尚未归属的限制性股票，认为公司本次激励计划首次授予部分激励对
象第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司在归属期限内实施相关限制性股
票的归属登记。公司监事会发表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，公司监事会认为，本次拟归属的
激励对象作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授
限制性股票的归属条件已成就。
     （七）2022 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事
会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。董事会、监事会同意将限制性股票授予（含预留授予）价格由 128.788
元/股调整为 128.174 元/股。公司独立董事发表了《关于第三届董事会第四次会
议相关事项的独立意见》，同意公司对 2020 年限制性股票激励计划授予价格的
调整。
     （八）2022 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届监事


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会第九次会议，分别审议通过了《关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授
予部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于调整 2020 年限制性股票
激励计划授予价格及授予数量的议案》等相关议案。公司独立董事发表了《关于
第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见》，同意公司调整 2020 年限制性
股票激励计划授予价格和授予数量，同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性
股票，认为公司本次激励计划预留授予部分激励对象第一个归属期的归属条件已
经成就，同意公司在归属期限内实施相关限制性股票的归属登记。公司监事会发
表了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名
单的核查意见》，公司监事会认为，本次拟归属的激励对象作为公司本次激励计
划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次
归属及本次作废相关事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规
则》《披露指南》等有关法律、法规的规定，符合《思瑞浦微电子科技（苏州）
股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的
相关要求。


     二、 本次调整的相关情况
     （一）调整事由
     公司分别于 2022 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事
会第七次会议、于 2022 年 9 月 5 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于 2022 年半年度资本公积转增股本预案的议案》，以方案实施前的公司
总股本 80,235,848 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，共计
转增 39,315,566 股，本次分配后总股本为 119,551,414 股。2022 年 9 月 14 日，
公司公告了《2022 年半年度权益分派实施公告》，2022 年半年度资本公积转增
股本的股权登记日为 2022 年 9 月 19 日，除权（息）日为 2022 年 9 月 20 日，新
增无限售条件流通股份上市日为 2022 年 9 月 21 日。
     鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定及公司 2020
年第二次临时股东大会的授权，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、


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缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
     （二）授予价格的调整
     根据公司《激励计划》的规定，本次股权激励计划限制性股票授予价格的调
整方法如下：
     P＝P0÷（1+n）
     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
     根据以上公式，本次调整后的授予价格=128.174÷(1+0.49)=86.023 元/股。公
司董事会根据 2020 年第二次临时股东大会授权对 2020 年限制性股票激励计划授
予（含预留授予）价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由 128.174 元
/股调整为 86.023 元/股。
     （三）授予数量的调整
     根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
     Q=Q0×（1+n）
     其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
     根据以上公式，本次调整后的授予总量=90.2925×(1+0.49)=134.5358 万股。
公司董事会根据 2020 年第二次临时股东大会授权对 2020 年限制性股票激励计划
授予数量进行相应调整，经过本次调整后，授予总量由 90.2925 万股调整为
134.5358 万股。其中，首次授予总量由 71.75 万股调整为 106.9075 万股；预留授
予总量由 18.5425 万股调整为 27.6283 万股。
     综上所述，本所律师认为，公司调整本次激励计划授予价格和数量事项符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。


     三、 本次归属的相关情况
     （一）归属期
     根据《激励计划》的规定，本次激励计划预留授予的限制性股票的第一个归
属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24 个月内的最后一个
交易日止。本次激励计划的预留授予日为 2021 年 9 月 24 日，截至本法律意见书


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      出具之日，本次激励计划预留授予部分限制性股票已进入第一个归属期，归属期
      限为 2022 年 9 月 26 日至 2023 年 9 月 22 日。
             （二）归属条件成就情况
             经本所律师查验，本次激励计划预留授予的限制性股票第一个归属期的归属
      条件已经成就，具体如下：

                                归属条件                                         达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
                                                                     公司未发生前述情形，符合归属条
或者无法表示意见的审计报告；
                                                                     件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                                                     本次可归属的 41 名预留授予激励
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
                                                                     对象未发生前述情形，符合归属条
行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                     件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求
                                                                     本次可归属的 41 名预留授予激励
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的
                                                                     对象符合归属任职期限要求。
任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求（预留授予激励对象）                       根据普华永道中天会计师事务所
                对应考核   营业收入（亿元）        净利润（亿元）    （特殊普通合伙）对公司 2021 年年
    归属期
                  年度         目标值   触发值     目标值   触发值   度报告出具的审计报告（（2022）
 第一个归属期     2021          7.43       7.16     2.40     2.15    第 10112 号）：2021 年度公司实现
 第二个归属期     2022         10.40       10.02    3.30     3.10    营业收入（合并口径）13.26 亿元，
 第三个归属期     2023         14.55       14.02    4.80     4.40    并实现归属于上市公司股东的净利
    本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归属比例。           润 4.44 亿元，营业收入及净利润均
若任一指标达到目标值，则公司层面归属比例为 100%；若两个指标          已达到业绩考核的目标值，符合归
均未达到目标值，但任一指标达到触发值，则公司层面归属比例为           属条件，公司层面归属比例为



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80%；若两个指标均未达到触发值，则公司层面归属比例为 0。               100%。
    根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限制性股票
不得归属或递延至下期归属，并作废失效
（五）个人层面绩效考核要求
    公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励
对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核            本次符合归属条件的预留授予激励
结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对            对象共 41 名，考核评级均为“A/B”，
应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：                个人层面归属比例为 100%，其第
             考核评级          A              B    C         D        一个归属期可归属限制性股票数量
      个人层面归属比例             100%           80%       0%        为 8.3140 万股。
    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属
的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。


             （三）归属情况
             根据公司《激励计划》的规定及公司第三届董事会第九次会议、第三届监事
      会第九次会议审议通过的《关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已授予尚
      未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分
      第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于调整 2020 年限制性股票激励计
      划授予价格及授予数量的议案》，公司本次激励计划预留授予的限制性股票的第
      一个归属期的归属情况如下：
             1、首次授予日：2021 年 9 月 24 日。
             2、归属数量（调整后）：8.3140 万股。
             3、归属人数：41 人。
             4、授予价格（调整后）：86.023 元/股。
             5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
             6、激励对象名单及归属情况

                                                       获授的限制性                 可归属数量占已
                                                                      可归属数
       姓名             国籍         职务              股票数量（万                 获授予的限制性
                                                                      量（万股）
                                                           股）                     股票总量的比例

 一、董事、高级管理人员、核心技术人员

         /               /                /                0.00          0.00               0.00




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    国浩律师（上海）事务所                                           法律意见书



二、董事会认为需要激励的人员（合计 41 人）

  董事会认为需要激励的人员（合计 41 人）          25.1996   8.3140    32.99%

       预留授予限制性股票数量合计                 25.1996   8.3140    32.99%



         综上，本所律师认为，公司 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分的限
    制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次
    归属符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定，符合《激励计划》
    的相关要求。


         四、 本次作废的相关情况
         根据公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议审议通过的
    《关于作废部分2020年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议
    案》《关于公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属
    条件的议案》《关于调整2020年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及授予
    数量的议案》，由于公司本次激励计划预留授予人员中有 9 名激励对象离职，根
    据《激励计划》和《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，
    该等人员已获授但尚未归属的 2.4287 万股限制性股票已不满足归属条件，应作废
    处理上述限制性股票。
         经核查，本所律师认为，公司本次作废部分 2020 年限制性股票激励计划已
    授予尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规及
    规范性文件及《激励计划》的相关规定。


         五、 信息披露
    公司应根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规及规范性
    文件的规定，及时公告第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议、独立
    董事关于本次调整、本次归属及本次作废的独立意见、监事会关于公司 2020年限
    制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见等相关文件。
    随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露指
    南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。



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披露义务符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》的规定。随着本次激励计
划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露
义务。


     六、 结论
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
     （一）公司本次调整、本次归属及本次作废已经取得必要的批准与授权，符
合《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的相关规定；
     （二）公司调整本次激励计划授予价格和数量事项符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定；
     （三）公司本次激励计划预留授予部分已进入第一个归属期，第一个归属期
的归属条件已经成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划》的相关规定；
     （四）公司本次作废部分 2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限
制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
     （五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《披露指
南》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性
文件的规定履行持续信息披露义务。


                            （以下无正文）




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