国浩律师（上海）事务所                                                                       法律意见书




                   国浩律师（上海）事务所

                                           关           于

 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

               2021 年限制性股票激励计划
                授予价格和授予数量调整

                                                 的

                                     法律意见书




                           上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层    邮编：200041
              27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                         二零二二年九月
国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
       关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整的
                               法律意见书

致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受思瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）委托，担任公司 2021 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。
     本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下
简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《思
瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）
的要求，就公司本次激励计划授予价格和授予数量调整（以下简称“本次调整”）
相关事项出具本法律意见书。
     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二）思瑞浦保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所
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的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法
律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均
是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签
署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过
正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
     （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、思瑞浦或其他有关单位、个人出具的说明、证
明文件、访谈记录等出具法律意见。
     （四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
     （五）本所律师仅就与公司本次调整相关的法律问题发表意见，不对本次激
励计划所涉及思瑞浦股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务
等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论
进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
     （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整所必备的法律文件，
随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
     （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （八）本法律意见书仅供公司本次调整之目的使用，未经本所事先书面同意，
本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
     基于上述，本所律师根据相关法律规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：


     一、 本次调整的批准和授权
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，公司
已经履行的程序如下：


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     （一）2021 年 11 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议
通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对
公司本次激励计划发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
     同日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2021 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同时，公司监事会亦在对本次激励计
划进行核查后发表了相关意见，同意公司实行本次激励计划。
     （二）2021 年 11 月 30 日，公司公告了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2021 年 11
月 30 日至 2021 年 12 月 9 日，在公司内部对本次激励计划拟首次授予激励对象
的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激
励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司于 2021 年 12 月 10 日公告了
监事会发表的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公
司监事会认为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法
律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次
激励计划首次授予激励对象合法、有效。
     （三）2021 年 12 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
     （四）2021 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二
届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，公司董事会认为本次激励计划首次授予的授予条件已经成就，同意以
2021 年 12 月 15 日为本次激励计划首次授予的授予日，授予价格为 366 元/股，
向 259 名激励对象授予 81.6775 万股限制性股票。公司独立董事亦发表了《关于


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第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》，认为本次激励计划规定的
授予条件已经成就。公司监事会对截至首次授予日的授予对象名单进行审核后，
发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
     （五）2022 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，根据公司 2021 年第
一次临时股东大会授权，公司董事会同意将限制性股票授予价格（含预留授予）
由 366 元/股调整为 365.386 元/股；董事会认为本次激励计划规定的预留授予条
件已经成就，同意确定以 2022 年 5 月 19 日为预留授予日，向 53 名激励对象授
予 20.4194 万股限制性股票。公司独立董事发表了《关于第三届董事会第四次会
议相关事项的独立意见》，同意公司对本次激励计划授予价格调整及预留授予。
公司监事会发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名
单的核查意见（截止预留授予日）》，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象
名单。
     （六）2022 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三届第九
次监事会会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格及授予数量的议案》，公司董事会、监事会将限制性股票授予价格（含预留授
予）由 365.386 元/股调整为 245.226 元/股；限制性股票授予总量由 102.0969 万
股调整为 152.1244 万股，其中首次授予总量由 81.6775 万股调整为 121.6995 万
股；预留授予总量由 20.4194 万股调整为 30.4249 万股。公司独立董事发表了《关
于第三届董事会第九会议相关事项的独立意见》，同意公司对本次激励计划授予
价格和授予数量的调整。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整已取得必
要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、
法规的规定，符合《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关要求。


     二、 本次调整的主要内容
     （一）调整事由
     公司分别于 2022 年 8 月 18 日召开的第三届董事会第七次会议、第三届监事


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会第七次会议、于 2022 年 9 月 5 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审议通过
了《关于 2022 年半年度资本公积转增股本预案的议案》，以方案实施前的公司总
股本 80,235,848 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，共计转
增 39,315,566 股，本次分配后总股本为 119,551,414 股。2022 年 9 月 14 日，公
司公告了《2022 年半年度权益分派实施公告》，2022 年半年度资本公积转增股本
的股权登记日为 2022 年 9 月 19 日，除权（息）日为 2022 年 9 月 20 日，新增无
限售条件流通股份上市日为 2022 年 9 月 21 日。
     鉴于上述权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定及公司 2021
年第一次临时股东大会的授权，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性
股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

     （二）授予价格的调整
     根据公司《激励计划》的规定，本次股权激励计划限制性股票授予价格的调
整方法如下：
     P＝P0÷（1+n）
     其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
     根据以上公式，本次调整后的授予价格=365.386÷（1+0.49）=245.226 元/股。
公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会授权对 2021 年限制性股票激励计划
授予（含预留授予）价格进行相应调整，经过本次调整后，授予价格由 365.386
元/股调整为 245.226 元/股。
     （三）授予数量的调整
     根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：
     Q=Q0×（1+n）
     其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
     根据以上公式，本次调整后的授予总量=102.0969×（1+0.49）=152.1244 万
股。公司董事会根据 2021 年第一次临时股东大会授权对 2021 年限制性股票激励
计划授予数量进行相应调整，经过本次调整后，授予总量由 102.0969 万股调整


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为 152.1244 万股。其中，首次授予总量由 81.6775 万股调整为 121.6995 万股；
预留授予总量由 20.4194 万股调整为 30.4249 万股。
     综上所述，本所律师认为，公司调整本次激励计划授予价格和数量事项符合
《管理办法》《激励计划》的相关规定。


     三、 本次调整的信息披露
     公司应根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，及时公告第三届董事会第九次会议决议、第三届监事会第九
次会议决议、独立董事意见等与本次调整事项相关的文件。随着本次激励计划的
进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法
规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息
披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的规定。随着本次激励
计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行持续信息披
露义务。


     四、 结论
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
     （一）公司本次调整已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定；
     （二）公司本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；
     （三）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南》的相关规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、
规范性文件的规定履行持续信息披露义务。


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