上海证券交易所文件
                 上证科审（再融资）〔2022〕247 号

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关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
向特定对象发行股票申请文件的审核问询函

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司、海通证券股份有限公

司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对思瑞浦微

电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特

定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。



       1.关于募投项目

    根据申报材料，1）发行人本次募投项目包括临港综合性研

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 发中心建设项目、高集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业

 化项目、测试中心建设项目，前次募投项目包括模拟集成电路产

 品开发与产业化项目、研发中心建设项目，超募资金项目包括车

 规级模拟芯片研发及产业化项目、高性能电源芯片研发及产业化

 项目。2）临港综合性研发中心建设项目计划在工艺器件、封装

 设计、自动化测试领域开展前沿技术研究，已取得项目用地；高

 集成度模拟前端及数模混合产品研发及产业化项目进行传感器

 及高性能模拟前端芯片、多相数字电源芯片及模块、高精度时钟

 芯片、高速互联芯片和高性能数模混合 MCU 系列芯片的研发及

 产业化，在项目 1 建成前采用租赁场地方式实施；测试中心建设

 项目将建设测试生产线进行自有高端产品的晶圆测试和成品测

 试，已签署项目用地的租赁合同。3）公司自成立以来，始终采

 用 Fabless 的经营模式。

     请发行人说明：（1）本次募投项目涉及研发的具体内容及

 对应的产品或服务、目前研发投入及进展、预计取得的研发成果

 及研发必要性等；（2）本次募投项目与现有业务、前次募投项

 目的关系，项目实施后对公司业务及产品结构、客户结构的影响；

（3）是否已具备募投项目实施所需的技术、研发能力、人员、资

 质认证等；（4）结合已有项目的情况、下游市场空间、产品技

 术水平、客户开拓情况及未来发展预期，说明高集成度模拟前端

 及数模混合产品研发及产业化项目扩大业务规模的必要性，后续

 搬迁的安排、费用金额及来源，对项目实施稳定性的影响；（5）
 测试中心建设项目的测试技术水平与外部供应商的对比情况，形
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成的测试能力与公司需求量的匹配关系，拓展新业务的考虑以及

未来新业务与既有业务的发展安排，经营模式是否会发生变化。

    请发行人结合上述回复并根据《公开发行证券的公司信息披

露内容与格式准则第 43 号—科创板上市公司向不特定对象发行

证券募集说明书》第五十四至五十六条完善募集说明书的信息披

露。

    请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请保荐机

构和发行人律师核查说明本次募投项目的备案时间，是否符合国

家相关产业政策，是否还需要在相关部门履行除立项备案之外的

其他程序或符合相关部门其他要求。

       2.关于融资规模和效益测算

    根据申报材料，1）本次募集资金总额不超过 401,853.25 万

元，“临港综合性研发中心建设项目”、“高集成度模拟前端及数

模混合产品研发及产业化项目”、“测试中心建设项目”拟分别使

用募集资金 143,821.73 万元、120,057.64 万元、77,973.88 万元。

2）上述募集资金使用中包括研发费用 70,489.56 万元、人员费用

6,088.65 万元、预备费用 2,093.74 万元。3）本次募集资金总额

中拟补充流动资金 60,000.00 万元。4）公司具有轻资产、高研发

投入特点。

    请发行人说明：（1）建筑工程及装修、软硬件设备、研发

费用、人员费用、预备费用等具体内容及测算过程，建筑面积、

设备购置数量的确定依据及合理性；（2）结合本次募投项目中
研发费用、人员费用等具体认定情况，说明本次募投实质上用于
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补流的规模及合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的

30%，如超过 30%，请结合资产负债结构、研发投入及研发水平

等，论证是否符合相关要求；（3）结合发行人现有资金余额、

资金用途和资金缺口，说明本次融资规模的必要性及规模合理性；

（4）本次募集资金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情

形；（5）效益测算的数据明细和计算过程，单价、销量等关键

测算指标的确定依据及合理性，与现有类似产品及同行业可比公

司的对比情况。

    请保荐机构和申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发

表明确意见；（2）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问

答》第 4 问进行核查并发表明确意见；（3）根据《再融资业务

若干问题解答》第 22 问进行核查并发表明确意见。

    3.关于前次募集资金

    根据申报材料，1）2020 年 9 月，公司首发上市募集资金净

额为 214,574.66 万元，截至 2022 年 6 月 30 日首发募集资金投入

进度为 50.55%，其中“模拟集成电路产品开发与产业化项目”、“研

发中心建设项”投入进度分别为 72.16%、76.73%。2）2021 年 6

月，公司拟增加全资子公司思瑞浦上海作为募投项目“模拟集成

电路产品开发与产业化项目”的实施主体并对应增加实施地点，

公司同时对思瑞浦上海增资 15,000 万元以实施该募投项目。3）

2022 年 6 月，公司使用超募资金 97,637.65 万元投资“车规级模

拟芯片研发及产业化项目”、“高性能电源芯片研发及产业化项
目”，截至 2022 年 6 月 30 日尚未实际投入。
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    请发行人说明：（1）首发募投项目的实施进度是否符合预

期、募集资金是否按计划投入、项目实施是否存在重大不确定性；

（2）公司新增“模拟集成电路产品开发与产业化项目”实施主体

及实施地点的具体原因；（3）公司使用超募资金投入上述项目

的具体考虑及背景，公司在技术、人员、订单等方面的储备情况，

是否将使用本次募集资金投入上述项目。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

       4.关于业务与客户情况

    根据申报材料，1）报告期内，公司实现营业收入分别为

30,357.59 万元、56,648.85 万元、132,594.89 万元和 99,806.99 万

元，公司采用“经销加直销”的销售模式，经销收入占比分别为

37.84%、40.50%、95.08%、91.96%。2）报告期内，公司前五大

客户收入占比分别为 73.50%、70.59%、67.48%、60.53%，客户

集中度较高，部分前五大客户出现变动。3）公告存在国际贸易

摩擦影响的风险。

    请发行人说明：（1）说明公司经销业务占比大幅上升的原

因、与同行业可比公司是否存在差异，以及主要合作经销商信息、

是否与公司存在关联关系、经销商终端销售及销售退回等情况；

（2）公司客户集中度较高情形是否与同行业可比公司存在差异，

结合业务及产品结构变化，说明报告期主要客户变动原因；（3）

结合境内外业务情况，分析当前国内外贸易环境变化对公司销售

及采购、本次募投项目实施的具体影响，以及公司采取的应对措
施。
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    请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确意见。

    5.关于财务性投资

    根据申报材料，1）截至 2022 年 6 月 30 日，公司货币资金

为 257,720.14 万元、交易性金融资产为 13,077.35 万元、长期股

权投资为 10,399.75 万元、其他权益工具投资为 524.40 万元、其

他非流动金融资产 10,257.46 万元。2）公司持有苏州芯阳、鲲鹏

元禾、昆桥二期等 6 家参股公司股权，部分系产业基金。

    请发行人说明：（1）对于产业基金，结合投资协议、最终

投资标的、未来拟投资范围及后续募集计划等，详细说明是否属

于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资

等情形；（2）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新

投入的和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中

扣除，结合相关投资情况分析公司是否满足最近一期不存在金额

较大财务性投资的要求。

    请申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题 15，

核查并发表明确意见。

    6.关于其他

    6.1 请发行说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地

产业务。

    请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

    6.2 请发行人完善风险因素的内容，突出重大性，增强针对

性，强化风险导向，删除不属于风险因素的表述，按重要性进行
排序。
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    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




                                     上海证券交易所

                                   二〇二二年十月二十二日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2022 年 10 月 22 日印发




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