国浩律师（上海）事务所                                                                       法律意见书




                   国浩律师（上海）事务所

                                           关           于

 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
      第二个归属期归属条件成就暨
        部分限制性股票作废事项

                                                 的

                                     法律意见书




                           上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层    邮编：200041
              27th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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                                       二零二二年十二月
国浩律师（上海）事务所                                              法律意见书



                         国浩律师（上海）事务所
          关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
             2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
 第二个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的
                               法律意见书


致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司


     国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受思瑞浦微电子科技（苏
州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）委托，担任公司 2020 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
     本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称
“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
披露》（以下简称“《披露指南》”）等法律、行政法规、部门规章和规范性文件以
及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办
法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业
规则》”）的要求，就公司本次激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成
就（以下简称“本次归属”）暨部分已授权尚未归属的限制性股票作废事项（以
下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。
     对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
     （一）本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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     （二）思瑞浦保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的原
始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；其提供给本所
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符；其已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，
无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法
律意见书出具之日，未发生任何变更；其所提供的文件及文件上的签名、印章均
是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署
的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表所签
署；所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为通过
正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
     （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖有关政府部门、思瑞浦或其他有关单位、个人出具的说明、证
明文件、访谈记录等出具法律意见。
     （四）本法律意见书仅依据中国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别
行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有
关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
     （五）本所律师仅就与公司本次归属及本次作废相关的法律问题发表意见，
不对本次激励计划所涉及思瑞浦股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、
审计、财务等非法律专业事项发表任何意见。本所在本法律意见书中对有关财务
数据或结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对
这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。
     （六）本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次归属及本次作废所必
备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
     （七）本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
     （八）本法律意见书仅供公司本次归属及本次作废之目的使用，未经本所事
先书面同意，本法律意见书不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
     基于上述，本所律师根据相关法律规定，按照中国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下：




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     一、 本次归属及本次作废的批准和授权
     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，就本次激励计划及本次归属、
本次作废事项，公司已履行如下批准和授权程序：
     （一）2020 年 11 月 23 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事对公
司本次激励计划发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划。
     2020 年 11 月 23 日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于<公司
2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2020 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2020 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同时，公司监事会亦在对本次激
励计划进行核查后发表了相关意见，同意公司实行本次激励计划。
     （二）2020 年 11 月 24 日，公司公告了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，并于 2020 年 11
月 24 日至 2020 年 12 月 3 日，在公司内部对本次激励计划拟首次授予激励对象
的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激
励计划拟首次授予激励对象名单提出的异议。公司于 2020 年 12 月 5 日公告了监
事会发表的《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会关于公司 2020 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司
监事会认为，列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次激励
计划首次授予激励对象合法、有效。
     （三）2020 年 12 月 11 日，公司召开了 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
     （四）2020 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届
监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的


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议案》。公司独立董事亦发表了《关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独
立意见》，认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。同日，公司监事会对截
至首次授予日的授予对象名单进行审核后，发表了核查意见，同意公司本次激励
计划首次授予的激励对象名单。
     （五）2021 年 9 月 24 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届
监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划
限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公
司独立董事亦发表了《关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》，
认为本次激励计划规定的授予条件已经成就。同日，公司监事会对截至授予日的
授予对象名单进行审核后，发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的
激励对象名单。
     （六）2021 年 12 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二
届监事会第十九次会议，分别审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
期符合归属条件的议案》。公司独立董事亦对公司本次归属及本次作废发表同意
的独立意见。同日，公司监事会对本次归属及本次作废进行核实并发表了核查意
见。
     （七）2022 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事
会第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》。公司独立董事和监事对相关事项发表了同意意见。
     （八）2022 年 9 月 26 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事
会第九次会议，分别审议通过了《关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已
授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划预留授予
部分第一个归属期符合归属条件的议案》以及《关于调整 2020 年限制性股票激
励计划授予价格及授予数量的议案》等相关议案。公司独立董事和监事对相关事
项发表了同意意见。
     （九）2022 年 12 月 20 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关
于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的
议案》。公司独立董事亦对公司本次归属及本次作废发表同意的独立意见。


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     2022 年 12 月 20 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于作
废部分 2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
公司监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。公司监事会认为，本次拟归
属的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性
文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司
本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属
条件已成就。
     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属及本次
作废事项已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》
等有关法律、法规的规定，符合《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关要求。


     二、 本次归属的相关情况
     （一）归属期
     根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属
期为自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至相应部分授予之日起 36
个月内的最后一个交易日止。本次激励计划的首次授予日为 2020 年 12 月 15 日，
截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予部分限制性股票已进入第二
个归属期，归属期限为 2022 年 12 月 15 日至 2023 年 12 月 14 日。
     （二）归属条件成就情况
     经本所律师查验，本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期归属条
件已经成就，具体如下：

                         归属条件                                  达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；                        公司未发生前述情形，符合归
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具     属条件。
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、


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公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
                                                                  本次符合归属资格的 157 名首
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
                                                                  次授予激励对象未发生前述情
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                                  形，符合归属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求                                          本次符合归属资格的 157 名首
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个              次授予激励对象符合归属任职
月以上的任职期限。                                                期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求（首次授予激励对象）
             对应考   营业收入（亿元）          净利润（亿元）    根据普华永道中天会计师事务
 归属期
             核年度   目标值        触发值      目标值   触发值
                                                                  所（特殊普通合伙）对公司
 第一个
              2020       5.50        5.30        1.65     1.52    2021 年度财务报表出具的审
 归属期
 第二个                                                           计报告（普华永道中天审字
              2021       7.43        7.16        2.40     2.15
 归属期
                                                                  （2022）第 10112 号）：2021
 第三个
              2022       10.40      10.02        3.30     3.10
 归属期                                                           年度公司实现营业收入（合并
    本激励计划以上述两个指标完成情况确定公司层面归                口径）13.26 亿元，并实现归属
属比例。若任一指标达到目标值，则公司层面归属比例为                于上市公司股东的净利润 4.44
100%；若两个指标均未达到目标值，但任一指标达到触发                亿元，营业收入及净利润均已
值，则公司层面归属比例为 80%；若两个指标均未达到触                达到业绩考核的目标值，符合
发值，则公司层面归属比例为 0。                                    归属条件，公司层面归属比例
    根据上述归属原则，所有激励对象未能归属部分的限                为 100%。
制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效
（五）个人层面绩效考核要求                                        本次符合归属资格的首次授予
    公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并                激励对象共 157 名，其中 151
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激                人考核评级为“A/B”，个人层
励对象的绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，届                面归属比例为 100%；6 人考核
时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激                评级为“C”，个人层面归属比
励对象的实际归属的股份数量：                                      例为 80%。
      考核评级                  A           B       C       D     第二个归属期可归属限制性股


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 个人层面归属比例         100%         80%         0%    票数量为 32.3415 万股。
    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年
计划归属的股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比
例。


       （三）归属情况
       根据公司《激励计划》的规定及公司第三届董事会第十三次会议和第三届监
事会第十二次会议审议通过的《关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已授
予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个归属期符合归属条件的议案》，公司本次激励计划首次授予的限制性股
票的第二个归属期的归属情况如下：
       1、首次授予日：2020 年 12 月 15 日。
       2、归属数量：32.3415 万股。
       3、归属人数：157 人。
       4、授予价格（调整后）：86.023 元/股（公司 2022 年半年度资本公积转增股
本已实施完毕，因此授予价格由 128.174 元/股调整为 86.023 元/股）。
       5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
       6、激励对象名单及归属情况

                                        获授的限
                                                                     可归属数量占已
                   国                   制性股票        可归属数
       姓名                 职务                                     获授予的限制性
                   籍                   数量（万        量（万股）
                                                                     股票总量的比例
                                            股）

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

        /           /          /            0.00           0.00            0.00

二、董事会认为需要激励的人员（合计 157 人）

董事会认为需要激励的人员（合计 157 人） 101.2753         32.3415         31.93%

       首次授予限制性股票数量合计       101.2753         32.3415         31.93%



       综上，本所律师认为，公司限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票
已进入第二个归属期，第二个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合


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《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规的规定，符合《激励计划》的相关
要求。


       三、 关于本次作废的数量及原因
     根据公司第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议审议通
过的《关于作废部分 2020 年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票
的议案》，由于公司本次激励计划首次授予人员中部分激励对象离职或个人绩效
考核结果未达标，根据《激励计划》和《2020 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》的相关规定，该等人员已获授但尚未归属的 4.8452 万股限制性股票
已不满足归属条件，应作废处理上述限制性股票，并将本次激励计划中首次授予
限制性股票数量调减为 103.1325 万股。
     综上，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因及作废数量符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件及《激励计划》
的相关规定。


       四、 本次归属的信息披露
     公司应根据《管理办法》《上市规则》《披露指南》等有关法律、法规及规范
性文件的规定，及时公告第三届董事会第十三次会议决议、第三届监事会第十二
次会议决议、独立董事关于本次归属及作废的独立意见、监事会关于公司 2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单的核查意见等相关
文件。随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露
指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息
披露义务符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》的规定。随着本次激励计划
的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行持续信息披露义
务。


       五、 结论
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
     （一）公司本次归属及本次作废事项已经取得必要的批准与授权，符合《管


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理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划》的有关规定；
     （二）公司本次激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，第二个归属期
的归属条件已经成就；
     （三）公司本次归属的激励对象及其归属数量、部分限制性股票的作废原因
及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的有关规定；
     （四）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《披露指南》
的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件
的规定履行持续信息披露义务。


                             （以下无正文）




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