思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
                  2022年度独立董事述职报告


    2022年，作为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”
或“公司”）的独立董事，我们按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规
及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等内部规章制度的要求，积极参加
公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，勤勉履职，认真审议各项议案，发
挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议。通过对董事会审议的重大事项发
表审慎、客观的独立意见，为董事会的科学决策提供有力支撑，促进公司稳健、
规范、可持续发展，切实维护公司和中小股东的合法利益。现将我们在2022年度
的工作情况汇报如下：

    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    洪志良，男，1946年出生，中国，无境外永久居留权，中国科学技术大学学
士，瑞士苏黎世高等理工学院博士。1970年7月至1980年6月，就职于沈阳工业大
学，任讲师。1980年7月至1985年6月，就读于瑞士苏黎世高等理工学院。1985年
7月至1987年12月，就职于复旦大学，任博士后。1989年2月至1989年5月，就职
于加州大学伯克利分校，任副研究员。1993年3月至1994年8月，就职于汉诺威大
学，任教授。1988年1月至今，就职于复旦大学，任教授。2003年7月至今，任上
海洪博微电子有限公司执行董事；2016年11月至2022年12月，任中颖电子股份有
限公司独立董事；2019年12月至今，任盈方微电子股份有限公司独立董事；2020
年5月至今，任上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事；2020年8月至今，任
苏州纳芯微电子股份有限公司独立董事。2019年12月至今，任思瑞浦独立董事及
董事会提名委员会委员（召集人）、董事会战略委员会委员。

    罗妍，女，1983年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，上海财经大
学学士，香港大学博士。2010年9月至今，就职于复旦大学管理学院财务金融系，
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任助理教授、副教授、教授、博士生导师。2016年3月至今，任上海若龙投资管
理有限公司监事；2021年7月至今，任上海复洁环保科技股份有限公司独立董事；
2021年7月至今，任新疆红山私募基金管理股份有限公司独立董事；2021年12月
至今，任上海上美化妆品股份有限公司独立董事；2022年1月至2022年10月，任
绍兴拓邦新能源股份有限公司独立董事；2022年11月至今，任广东钶锐锶数控技
术股份有限公司独立董事；2022年12月至今，任上海爱信诺航芯电子科技有限公
司独立董事。2019年12月至今，任思瑞浦独立董事及董事会审计委员会委员（召
集人）、董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）。

    朱光伟，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权。南京航空航天大
学机械制造专业学士，大连理工大学机械制造专业硕士。1984年8月至1985年8月
就职于航空部第351厂，任技术员。1985年9月至1988年7月，于大连理工大学机
械制造专业攻读硕士研究生。1988年8月至1993年4月就职于华东理工大学机械工
程系，历任助教、讲师。1993年5月至1997年4月就职于贺利氏电测骑士（上海）
有限公司，历任项目经理、销售部部长。1997年4月至2013年12月就职于大陆汽
车电子（芜湖）有限公司，历任项目经理、销售经理、技术与拓展经理、燃油供
应单元中国区负责人、董事兼副总经理（中方总经理）。2014年1月至2021年12
月，任职于博世（中国）投资有限公司，历任多媒体事业部中国区副总裁、博世
中国副总裁（销售）。2022年1月至今，就职于纵目科技（上海）股份有限公司，
任副总裁。2022年1月12日至今，任思瑞浦第三届董事会独立董事。

    （二）独立性情况说明

    作为公司的独立董事，我们本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其
附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、
法律、咨询等服务。我们具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》
《公司章程》和公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事
的任职资格。我们在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东
特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。

    二、独立董事年度履职概况
    （一）会议出席情况
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    报告期内，公司共召开董事会14次，股东大会5次，我们作为独立董事出席
会以情况如下：
                              出席董事会及股东大会情况
  董事                                  缺席董  是否连续两
  姓名    应参加董   亲自出   委托出席 事会次   次未亲自参   出席股东大
          事会次数   席次数   次数      数      加董事会       会的次数
 洪志良       14       14         0         0         否           5
 罗妍         14       14         0         0         否           5
 朱光伟       14       14         0         0         否           4

    此外，报告期内公司共召开了18次董事会专门委员会会议，具体情况如下：
召开战略委员会会议3次、审计委员会会议9次、提名委员会会议3次、薪酬与考
核委员会会议3次。作为董事会各专门委员会委员，我们均按照要求参加了相关
专门委员会会议。

    报告期内，我们本着独立、客观、审慎的原则，以勤勉负责的态度，在董事
会和各专门委员会会议召开前，认真审阅会议议案及相关材料并在必要时向公司
进行问询，我们针对关联交易、股权激励、续聘会计师、利润分配、向特定对象
发行A股股票等事项发表独立意见。凭借自身积累的专业知识和执业经验，我们
向公司提出合理化建议，积极促进董事会决策的合理性、科学性，切实维护了公
司和全体股东的利益。我们认为公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，
重大经营决策事项均履行了相关程序。

    （二）现场考察与公司配合情况

    报告期内，我们与公司管理层积极沟通公司的经营情况和财务情况，通过现
场考察、电话和电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持
密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，及时获悉了解公司各项重大事项的进
展，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。

    公司管理层高度重视与我们的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项
进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实，为我们
更好地履职提供了必要的条件和支持。

    三、独立董事2022年度履职重点关注事项的情况

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    报告期内，我们根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》以及公司《独
立董事工作制度》等相关规定，对公司关联交易、对外担保、募集资金的存放和
使用、限制性股票激励计划的实施、向特定对象发行A股股票方案等事项予以重
点审核，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表
了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的科学性发挥重要
作用。具体情况如下：

    （一）关联交易情况

    报告期内，公司未发生关联交易违规行为。

    报告期，公司作为有限合伙人出资人民币 3,000 万元，认购深圳鲲鹏元禾璞
华集成电路私募创业投资基金企业（有限合伙）3.16%的基金份额，投资金额占
公司最近一期经审计总资产的 0.87%。由于公司监事胡颖平先生担任鲲鹏基金管
理团队的关键人士，构成关联交易。本次关联交易定价遵循自愿、公平、合理的
原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，
本事项的审议与决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    （二）对外担保情况及资金占用情况

    报告期内，公司不存在对外担保违规情况。公司对外担保的决策程序合法
合规，符合有关法律及规定的要求，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

    公司无控股股东或实际控制人，亦不存在控股股东及其他关联方占用上市
公司资金的情况。

    （三）募集资金的使用情况

    报告期内，我们审议了《关于<公司2021年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告>的议案》《关于<2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告>的议案》《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》等议案，
经了解与核查，认为上述募集资金的使用符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公
司章程》及公司《募集资金管理制度》等法律法规及规范性文件的规定，上述事
                                   4
项不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公
司股东利益的情形。我们对此发表了同意的独立意见。

    （四）并购重组情况

    报告期内，公司无并购重组的情形发生。

    （五）董事、高级管理人员薪酬及提名情况

    报告期内，我们审议了公司董事、高级管理人员 2021 年度薪酬（津贴）及
2022 年度薪酬（津贴）方案并发表了独立意见，我们认为：公司对董事及高级管
理人员 2021 年度的考核公平、公正，符合实际情况；公司拟定的董事、高级管
理人员 2022 年度薪酬（津贴）方案是公司依据所处的行业及地区的薪酬水平并
结合公司实际情况制定的，有利于公司的长期发展，有助于确保公司战略目标的
实现，不存在损害公司及股东利益的情形。

    报告期内，我们对选举第三届董事会董事长、选举公司第三届董事会专门委
员会委员并组建各专门委员会、聘任公司高级管理人员等议案进行了审慎核查，
对相关提名、表决程序以及被提名人的任职资格审查后，发表了同意的独立意见。

    （六）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，
及时履行了2021年年度业绩预告、业绩快报的披露义务，我们亦认真审议了业绩
预告、业绩快报，重点关注报告的真实性、准确性和完整性，认为符合法律法规
及规范性文件的有关规定。

    （七）聘任或者更换会计师事务所情况

    报告期内，我们对聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公
司2022年度财务及内部控制审计机构发表了事前认可意见及独立意见。我们认为：
普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年度审计机构，在聘
任期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告；
同意公司聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务
及内部控制审计机构，有利于保持财务审计工作的一致性和连续性，有利于2022


                                   5
年内部控制审计工作的准备与实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情况。

    （八）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，我们对公司2021年年度利润分配方案、2022年半年度资本公积转
增股本预案均发表了同意的独立意见。经核查，我们认为：2021年年度利润分配
方案、2022年半年度资本公积转增股本预案符合公司的客观情况和实际需要，有
利于满足公司持续发展的需要、保障公司的长远发展；决策程序合法合规，符合
有关法律法规、中国证监会及上海证券交易所的有关规定，不存在违反《公司法》
《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，不会影
响公司的正常经营。

    （九）股权激励事项

    报告期内，根据《上市公司股权激励管理办法》，公司对实施中的2020年限
制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划做了如下工作：1、根据2021年
年度利润分配方案、2022年半年度资本公积转增股本预案对授予价格、授予数量
进行了调整；2、完成了2020年限制性股票激励计划预留授予第一期归属、2020
年限制性股票激励计划首次授予第二期归属、2021年限制性股票激励计划首次授
予第一期归属第一批次的归属登记；3、对部分不满足归属条件的限制性股票进
行作废取消处理。我们认为：股权激励计划相关的实施履行了必要的审批和披露
程序，符合法律法规的规定，有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司
激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

    （十）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，我们持续关注公司自首次公开发行并上市以来，公司、董监高及
股东承诺履行情况。截止目前，公司、董监高及股东均严格履行了各项承诺，不
存在违反或未能按期履行承诺的情况。

    （十一）信息披露的执行情况

    报告期内，我们持续关注公司的信息披露情况，公司严格遵守《上市公司信
                                     6
息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露管
理制度》等有关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，确保
信息披露的及时性、真实性、准确性以及完整性。

    （十二）内部控制的执行情况

    报告期内，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有
关公司治理及内部控制的各项管理制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断
完善，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上
市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公
司资产的安全完整。

    （十三）董事会及其下属专门委员会的运作情况

    报告期内，公司依法召开董事会及相关专门委员会，审议通过了公司使用募
集资金进行现金管理、对外投资暨关联交易、限制性股票激励计划等重要事项在
内的各类议案。公司董事在日常工作中勤勉尽责，对于待决策事项进行提前了解
和认真研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效提
高了公司规范治理的水平。

    （十四）开展新业务情况

    报告期内，公司未开展主营业务之外的新业务。

    （十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

    综合2022年整体运行情况，我们认为公司运作规范，制度健全，目前不存在
需要改进的事项。

    四、总体评价和建议

    2022年，我们作为公司的独立董事，按照《上市公司独立董事规则》《公司
章程》及《独立董事工作制度》等相关法律法规及公司制度的规定和要求，客观、
公正、独立地作出了相关事项的判断，勤勉尽责，全面关注公司发展经营情况，
认真审阅各项会议议案，推动公司治理体系的完善。


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    2023年，我们将继续谨慎、忠实、勤勉履行职责，积极学习相关法律法规和
有关规章制度，以保护投资者特别是中小投资者的合法权益为己任，结合自身专
业优势，关注公司经营治理和风险管控等情况，为董事会的科学决策提供参考意
见和建议，推动公司持续发展。




                         思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司独立董事
                                                   洪志良 罗妍 朱光伟
                                                        2023年4月14日




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（本页无正文，为《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度独立董
事述职报告》的签署页）




独立董事签名：




洪志良                                 罗妍


签字：_______________________          签字：_______________________


朱光伟


签字：_______________________




                                                      2023 年 4 月 14 日




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