国盛智科：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-07-15
南通国盛智能科技集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
证券代码：688558 证券简称：国盛智科
南通国盛智能科技集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
2020 年 7 月
南通国盛智能科技集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
目录
南通国盛智能科技集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议须知...... 1
南通国盛智能科技集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程...... 4
南通国盛智能科技集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议案...... 6
议案一：关于变更注册资本、公司类型、修改《公司章程》并办理工商变更登记
的议案 .......................................................................................................................... 6
南通国盛智能科技集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
南通国盛智能科技集团股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东
大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司股
东大会规则（2016 年修订）》以及《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《南通国盛智能科技集团股份有限公司股东大
会 议事规则》等有关规定，特制定南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称
“公 司”）2020 年第一次临时股东大会会议须知：
特别提醒：近期因新型冠状病毒引发的疫情仍在持续，鉴于疫情管控和防
御需要， 建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会；确需现场参会的，
请务必确保本人体温正常，无呼吸道不适等症状，并于参会当日佩戴口罩等防
护用具，做好个人防护；会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行
体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予配合。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到达会议现场办
理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权
委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权
的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不
得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求现场发言的股东及股东代理人，应提前到发言登记处进行登记（发
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言登记处设于大会签到处）。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排
发言。
股东及股东代理人要求现场提问的，应当按照会议议程举手示意，经会议主
持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提
问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问时需说明股东
名称及所持股份总数。发言或提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，每次
发言原则上不超过 5 分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过 2 次。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言或提问。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人
不再进行发言或提问。股东及股东代理人违反上述规定的，会议主持人有权加以
拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等
回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、
股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
九、股东大会的议案列示在表决票上，请现场出席的股东及股东代理人按要
求填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃 权。现场出席的
股东务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名
或未投票的，均视为弃权。
十、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表、1 名监事为计票人，1 名股
东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上
签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人
员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
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十三、开会期间，参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场；针对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，
会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十六、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2020
年 7 月 7 日披露于上海证券交易所网站的《关于召开 2020 年第一次临时股东大
会的通知》（公告编号：2020-004）。
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2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1．现场会议时间：2020 年 7 月 24 日 14 点 30 分
2．现场会议地点：江苏省南通市港闸经济开发区永通路 2 号办公大楼一楼
会议室
3．会议召集人：南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会
4．主持人：董事长潘卫国先生
5．网络投票的系统、起止日期和投票时间：
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 7 月 24 日至 2020 年 7 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案
议案一 《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况
（十）主持人宣读股东大会决议
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（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布现场会议结束
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2020 年第一次临时股东大会会议议案
议案一：
关于变更注册资本、公司类型、修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了公司首次公开发行并在上海证
券交易所科创板上市后适用的《南通国盛智能科技集团股份有限公司章程（草案）》
（以下简称“《公司章程》”），现需要根据公司公开发行后的具体情况，对《公
司章程》进行完善，并报市场监督管理部门备案。
同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法
律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，拟对《公司章程》中
的部分条款进行修改。
具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 南通国盛智能科技集团股份有限公司
规定成立的股份有限公司（以下简称“公 （以下简称“公司”）公司系依照《公司
司”）。公司以原南通国盛机电集团有限公 法》和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。公司以原南通国盛
司整体变更设立，在江苏省南通市行政审批
机电集团有限公司整体变更设立，在江苏省
局注册登记，取得营业执照，统一社会信用
南通市行政审批局注册登记，取得营业执
代码为：9132060071496854X3。
照，统一社会信用代码为：
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南通国盛智能科技集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
9132060071496854X3。
第三条 中国证监会于 年 月 日作出注册 第三条 中国证监会公司于 2020 年 5 月 26
决定（证监注册字[20 ] 第 号），首次向社 日经中国证监会作出同意注册决定（证监许
会公众发行人民币普通股 万股，于 年 月 可字[2020]第 1000 号），首次向社会公众发
日在上海证券交易所上市。 行人民币普通股 3,300 万股，于 2020 年 6 月
30 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 元。 第六条 公司注册资本为人民币 132,000,000
元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是
指副总经理、董事会秘书、财务负责人和本 指副总经理、董事会秘书、财务负责人和本
章程中规定的或经董事会聘任的其他人员。 章程中规定的或经董事会聘任为高级管理人
员的其他人员。
第十二条 公司的经营宗旨：以“产业兴 第十二条 公司的经营宗旨：国盛集团秉承
国，事业强盛”为企业使命，以“立足高端 以“产业兴国，事业强盛”的为企业使命，
制造业，打造中国智能装备优秀品牌领跑 以“成为中国智能装备最具竞争力的制造
者”为企业愿景，秉承“诚信、品质、勤 商”“立足高端制造业，打造中国智能装备
奋、创新”的企业核心价值观，不断为顾客 优秀品牌领跑者”为企业愿景，坚持秉承
提供最优的整套解决方案，为顾客创造价值 “诚信、品质、勤奋、创新”的企业核心价
最大化，与员工、顾客、股东、社会共享发 值观，不断为顾客提供最优的整套解决方
展，共赢未来。 案，为顾客创造价值最大化，为客户创造更
大的价值，与员工、合作伙伴、顾客、股
东、社会共享发展，共赢未来。
第十九条 公司股份全部为普通股，共计 第十九条 公司股份全部为普通股，共计
股。 132,000,000 股。
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第二十三条 公司在下列情况下，可以依照 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
定，收购本公司的股份： 本章程的规定，收购本公司的股份：
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不得收购本公司股
股份的活动。 份进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 上市公司收购本公司股份的,应 第二十四条 公司收购本公司股份的,应当依
当依照《中华人民共和国证券法》的规定履 照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
行信息披露义务。上市公司因本章程第二十 息披露义务，可以通过公开的集中交易方
三条第（三）项、第（五）项、第（六）项 式，或者法律法规和中国证监会认可的其他
规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开 方式进行。上市公司因本章程第二十三条第
的集中交易方式进行。 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公 款 第（一）项、第（二）项规定的情形收购
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
可以依照公司章程的规定或者股东大会的授 司股份的，可以依照公司章程的规定或者股
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 东大会的授权，应当经三分之二以上董事出
决议。 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十三条第一款规定
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 收购本公司股份后，属于第（一）项情形
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自收购之日起十日内注销；属于第（二） 的，应当自收购之日起十日内注销；属于第
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转 （二）项、第（四）项情形的，应当在六个
让或者注销；属于第（三）项、第（五） 月内转让或者注销；属于第（三）项、第
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持
公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
的百分之十，并应当在三年内转让或者注 份总额的百分之十，并应当在三年内转让或
销。 者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起 1 年内不得转让。法律法规 公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开
有其他规定的，以法律法规规定为准。 发行股份前已发行的股份，自公司股票在上
…… 海证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转
让。法律、法规、部门规章和规范性文件对
股东转让公司的股份有其他规定的，以法律
法规其规定为准。
……
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票 是，证券公司因包销购入包销售后剩余股票
不受 6 个月时间限制。 而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监
…… 督管理机构规定的其他情形的除外卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。
……
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十二条 公司股东享有下列权利：
…… ……
（四）依照法律、行政法规及本章程的规 （四）依照法律、行政法规、部门规章、
定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规范性文件及本章程的规定转让、赠与或质
…… 押其所持有的股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章 ……
程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件或本章程规定的其他权利。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。 责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（十七）审议公司发生的以下交易： （十七）审议公司发生的以下交易（提供担
…… 保除外）：
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 ……
值计算。市值是指交易前 10 个交易日收盘 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
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市值的算术平均值。 值计算。市值是指交易前 10 个交易日收盘
（十八）审议法律、行政法规、部门规 市值的算术平均值。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十八）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章、规范性文件或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当 第四十一条 公司下列对外担保行为，应当
在董事会审议通过后提交股东大会审议通 在董事会审议通过后提交股东大会审议通
过： 过：
…… ……
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保； 产 30%的担保；
…… ……
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当
经全体董事的过半数通过外，还应当经出席 经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意；前款 董事会会议的三分之二以上董事同意；前款
第（五）项担保，应当经出席会议的股东所 第（五）五 项担保，应当经出席股东大会会
持表决权的三分之二以上通过。 议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害上
市公司利益的，可以豁免适用本条第一款第
一项至第三项的规定。公司应当在年度报告
和半年度报告中汇总披露前述担保。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
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实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定的
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 法定最低人数，或者本章程所定人数的 2/3
…… 时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 ……
章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章、规
范性文件或本章程规定的其他情形。
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日
计算。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 第四十四条 本公司召开股东大会的地点
为：本公司住所地或董事会会议公告中指定 为：本公司住所地或董事会股东大会会议通
的地点。 知公告中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式
开。公司还将提供网络投票方式为股东参加 召开。公司还将提供网络投票方式为股东参
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
股东大会的，视为出席。 加股东大会的，视为出席。发出股东大会通
知后，无正当理由，股东大会现场会议召开
地点不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少 2 个交易日公告并说
明原因。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决 第七十六条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： 议通过：
…… ……
（六）超过本章程第一百一十条规定的 （六）超过本章程第一百一十条规定的
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董事会交易决策权限外的其他重大事项； 董事会交易决策权限外的其他重大事项；
（七）除法律、行政法规规定或者本章 （七）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其他事 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。 项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议
通过： 通过：
…… ……
（五）按照担保金额连续十二个月内累 （五）按照担保金额连续十二个月内累
计计算原则，超过公司最近一期经审计总资 计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保； 产 30%的担保；
…… ……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权， 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规定条件 董事会、独立董事和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票 的股东可以征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等 权应当向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。 低持股比例限制。
上市公司董事会、独立董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
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法规或者国务院证券监督管理机构的规定设
立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开
请求上市公司股东委托其代为出席股东大
会，并代为行使提案权、表决权等股东权
利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人
应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依
法承担赔偿责任。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十二条 董事、非职工代表监事候选人
的方式提请股东大会表决。 名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序：董事 董事、监事提名的方式和程序：董事
会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上 会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股
股份的股东，有权提名董事候选人。由股东 份的股东，有权提名董事、非职工代表监事
担任的监事候选人由董事会、监事会、单独 候选人。由股东担任的监事候选人由董事
或合并持有公司 3%以上股份的股东提名。 会、监事会、单独或合并持有公司 3%以上股
…… 份的股东提名。
董事会、监事会和有权提名的股东提名 ……
的候选人分别不得超过应选人数的一名。 法律、法规、部分规章及规范性文件对
股东大会选举二名以上董事或监事时应 提名独立董事另有规定的，依其规定执行。
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当实行累积投票制度。股东大会以累积投票 董事会、监事会和有权提名的股东提名
方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 的候选人分别不得超过应选人数的一名。
表决应当分别进行。 当公司单一股东及其一致行动人拥有权
…… 益的股份比例在 30%以上时，应当实行累积
（五）如按前款规定中选的候选人数超 投票制度。股东大会选举二名以上董事或监
过应选人数，则按得票数量确定当选；如按 事时应当实行累积投票制度。股东大会以累
前款规定中选候选人不足应选人数，则应就 积投票方式选举董事的，独立董事和非独立
所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能 董事的表决应当分别进行。
决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺 ……
名额另行选举。由此导致董事会成员不足本 （五）如按前款规定中选的候选人数超
章程规定人数的三分之二时，则下次股东大 过应选人数，则按得票数量确定当选者；如
会应当在该次股东大会结束后的二个月以内 按前款规定中选候选人不足应选人数，则应
召开。 就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未
能决定当选者时，则应在下次股东大会就所
缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足
本章程规定人数的三分之二时，则下次股东
大会应当在该次股东大会结束后的二个月以
内召开。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
…… ……
通过网络或其他方式投票的上市公司股 通过网络或其他方式投票的上市公司股
东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
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验自己的投票结果。 验自己的投票结果。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或、部门规章或
的其他内容。 规范性文件规定的其他内容。
…… ……
第九十六条 董事由股东大会选举或更换， 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，
任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董 任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董
事在任期届满以前，股东大会不能无故解除 事在任期届满以前，股东大会可以不能无故
其职务。 解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 当依照法律、行政法规、部门规章、规范性
的规定，履行董事职务。 文件和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 和本章程，对公司负有下列忠实义务：
…… ……
（十）法律、行政法规、部门规章及本 （十）法律、行政法规、部门规章、规
章程规定的其他忠实义务。 范性文件及本章程规定的其他忠实义务。
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南通国盛智能科技集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
…… ……
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
…… ……
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （六）法律、行政法规、部门规章、规
章程规定的其他勤勉义务。 范性文件及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出 第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
和本章程规定，履行董事职务。 章、规范性文件和本章程规定，履行董事职
…… 务。
……
第一百〇三条 董事执行公司职务时违 第一百〇三条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 反法律、行政法规、部门规章、规范性文件
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
任。 承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、 第一百〇四条 独立董事应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。 行政法规及部门规章及规范性文件的有关规
定执行。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组
成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，不 成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 人，副
设副董事长。 董事长 1 名不设副董事长。
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南通国盛智能科技集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
公司董事会设立审计、战略、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事
会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召
集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
董事会对各项财务指标均在下列六项标 董事会对各项财务指标均在下列六项标
准范围内的交易享有决策权： 准范围内的交易（提供担保的交易除外）享
…… 有决策权：
（二）交易的成交金额公司市值的 10% ……
以上； （二）交易的成交金额占公司市值的
…… 10%以上；
（六）交易标的（如股权）最近一个会 ……
计年度相关的净利润占公司最近一个会计年 （六）交易标的（如股权）最近一个会
度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超 计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
过 100 万元。 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
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南通国盛智能科技集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 过 100 万元。
取其绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
本章程所称“交易”包括下列事项： 取其绝对值计算。
1、购买或出售资产； 本章程所称“交易”包括下列事项：
2、对外投资（购买银行理财产品的除 1、购买或出售资产；
外）； 2、对外投资（购买银行理财产品的除
3、转让或者受让研究项目； 外）；
4、签订许可使用协议； 3、转让或者受让研究项目；
5、提供担保； 4、签订许可使用协议；
6、租入或租出资产； 5、提供担保；
7、委托或者受托管理资产和业务； 6、租入或租出资产；
8、赠与或受赠资产； 7、委托或者受托管理资产和业务；
9、债权、债务重组； 8、赠与或受赠资产；
10、提供财务资助； 9、债权、债务重组；
11、股东大会认定的其他交易。 10、提供财务资助；
上述购买或者出售资产，不包括购买原 11、股东大会认定的其他交易。
材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等 上述购买或者出售资产，不包括购买原
与日常经营相关的资产购买或者出售行为， 材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出 与日常经营相关的资产购买或者出售行为，
售行为，仍包括在内。 但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出
售行为，仍包括在内。
第一百一十一条 公司董事长由董事会以 第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，
全体董事的过半数选举产生，不设副董事 副董事长 1 名。公司董事长和副董事长由董
长。 事会以全体董事的过半数选举产生，不设副
董事长。
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南通国盛智能科技集团股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
第一百一十六条 董事会召开临时董事会 第一百一十六条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：书面或电话通知；通知 会议的通知方式为：书面或口头通知；通知
时限为：会议召开三日以前。会议因故延期 时限为：会议召开三日以前。会议因故延期
或取消，应比原定日期提前一个工作日通 或取消，应比原定日期提前一个工作日通
知。 知。 但是，情况紧急需尽快召开董事会临时
会议的，可以通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应在会议上作出说
明。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事 第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事
会聘任或解聘。 会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任 公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。 或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监、董 公司总经理、副总经理、财务负责人财
事会秘书或经董事会聘任的其他人员为公司 务总监、董事会秘书或经董事会聘任为高级
高级管理人员。 管理人员的其他人员为公司高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际 第一百二十六条 在公司控股股东、实际
控制人单位担任除董事以外其他职务的人 控制人单位担任除董事、监事以外其他行政
员，不得担任公司的高级管理人员。 职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责， 第一百二十八条 总经理对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
…… ……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副 （六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务总监； 总经理、财务总监负责人等高级管理人员；
…… ……
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（八）在本章程第一百一十条规定的董 （八）在本章程第一百一十条规定的董
事会投资、决策权限内，总经理根据公司董 事会投资、决策权限内，总经理根据公司董
事会的授权行事投资、决策权。 事会的授权行事投资、决策权。在本章程约
总经理列席董事会会议。 定的需要股东大会、董事会审议决策事项外
的其他交易事项；
（九）董事会授予的其他职权
总经理列席董事会会议。
第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负
公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事 保管以及公司股东资料管理，办理信息披露
务等事宜。 事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章、规范性文件及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公司 第一百三十四条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本 职务时违反法律、行政法规、部门规章、规
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担 范性文件或本章程的规定，给公司造成损失
赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会 第一百四十三条 公司设监事会。监事会
由四名监事组成，其中股东代表 2 人，公司 由四三名监事组成，其中股东代表 2 人，公
职工代表 2 人，监事会设主席 1 人。监事会 司职工代表 21 人，监事会设主席 1 人。监事
主席由全体监事过半数（不含半数）选举产 会主席由全体监事过半数（不含半数）选举
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 监事会主席不能履行职务或者不履行职务
由半数以上（不含半数）监事共同推举一名 的，由半数以上（不含半数）监事共同推举
监事召集和主持监事会会议。 一名监事召集和主持监事会会议。
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…… ……
第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召 第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会 开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。 会议。
监事会决议应当经半数以上（不含半 监事会决议应当经半数以上（不含半
数）监事通过。 数）监事通过。
第一百五十条 公司在每一会计年度结 第一百五十条 公司在每一会计年度结
束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券 束之日起 4 个月内向中国证监会和上海证券
交易所报送年度财务会计报告，在每一会计 交易所报送年度财务会计报告，在每一会计
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证 年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证
监会派出机构和上海证券交易所报送半年度 监会派出机构和上海证券交易所报送半年度
财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和上海证券交易所报送季度财务 会派出机构和上海证券交易所报送季度财务
会计报告。 会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政 上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。 法规及部门规章及规范性文件的规定进行编
制。
第一百五十五条 公司利润分配政策为； 第一百五十五条 公司利润分配政策为；
…… ……
（三）现金分红条件 （三）现金分红条件
…… ……
2、审计机构对公司该年度财务报告出 2、审计机构对公司该年度财务报告出具
具标准无保留意见的审计报告（中期现金分 标准无保留意见的审计报告（中期或季度现
红无需审计）。 金分红无需审计）。
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3、公司未来十二个月内无重大对外投 3、公司未来十二个月内无重大对外投资
资计划或重大现金支出（公司首次公开发行 计划或重大现金支出（公司首次公开发行股
股票或再融资的募集资金投资项目除外）。 票或再融资的募集资金投资项目除外）。
（“重大投资计划或重大现金支出”是指公 （“重大投资计划或重大现金支出”是指公
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或
者购买设备累计支出达到或者超过公司最近 者购买设备累计支出达到或者超过公司最近
一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到 一期经审计净资产的 20%，且绝对值达到
5000 万元。下同）。 5000 万元。下同）。
…… ……
（七）利润分配政策调整的决策机制与 （七）利润分配政策调整的决策机制与
程序 程序
1、公司根据生产经营情况、投资规划 1、公司根据生产经营情况、投资规划和
和长期发展的需要，或者外部经营环境发生 长期发展的需要，或者外部经营环境发生变
变化，确需调整利润分配政策的，调整后的 化，确需调整利润分配政策的，调整后的利
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交 润分配政策不得违反中国证监会和上海证券
易所的有关规定。 交易所的有关规定。
…… ……
公司独立董事可在股东大会召开前向公 公司独立董事可在股东大会召开前向公
司社会公众股股东征集其在股东大会上的投 司社会公众股股东征集其在股东大会上的投
票权，独立董事行使上述职权应当取得全体 票权，独立董事行使上述职权应当取得全体
董事的二分之一以上同意。 独立董事的二分之一以上同意。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证 第一百五十八条 公司聘用符合相关法律
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 法规规定及监管机构要求取得“从事证券相
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服 关业务资格”的会计师事务所进行会计报表
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
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业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十三条 公司的通知以下列形式 第一百六十三条 公司的通知以下列形式
发出： 发出：
…… ……
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以传真方式送出；
（五）以邮寄方式送出；
（六）口头通知，但需要被通知者书面
确定；
（七）本章程规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开董事会的会议 第一百六十六条 公司召开董事会的会议
通知，以本章程第一百六十三条规定的第 通知，以本章程第一百六十三条规定的第
(一)、(二)、(四)项方式进行。 (一)、(二)、(四)、（五）、（六）项 方式
进行。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议 第一百六十七条 公司召开监事会的会议
通知，以本章程第一百六十三条规定的第 通知，以本章程第一百六十三条规定的第
(一)、(二)、(四)项方式进行。 (一)、(二)、(四)、（五）、（六）项 方式
进行。
第一百六十八条 公司通知以专人送出 第一百六十八条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
章），被送达人签收日期为送达日期；公司 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 5
个工作日(如投寄海外则自交邮之日起十个工 个工作日 (如投寄海外则自交邮之日起十个工
作日)为送达日期；公司通知以公告方式送出 作日)为送达日期；公司通知以公告方式送出
的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通 的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通
知以传真送出的，以被送达人书面回复确认 知以传真送出的，以被送达人书面回复确认
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日为送达日；公司通过电子邮件送出的，以 日为送达日；公司通过电子邮件送出的，以
电子邮件发出日为送达日。 电子邮件发出日为送达日。
股东、董事发给公司的通知、资料或者书 股东、董事发给公司的通知、资料或者书
面声明应当留放或者以邮件发送公司法定地 面声明应当留放或者以邮件发送至公司法定
址。以邮件发送的，自交邮之日起五个工作 地址。以邮件发送的，自交邮之日起五个工
日(如从海外投寄,则自交邮之日起十个工作 作日(如从海外投寄,则自交邮之日起十个工
日)后，视为公司已收到通知。 作日)后，视为公司已收到通知。
第一百七十条 公司指定中国证监会指 第一百七十条 公司指定中国证监会指
定范围内的媒体（《证券时报》等）及上海 定范围内的媒体（《证券时报》等）符合国
证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要 务院证券监督管理机构规定条件的媒体及上
披露信息的媒体。 海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）为刊
登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并 第一百七十二条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 报》报纸上公告。债权人自接到通知书之日
日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
担保。 应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相 第一百七十四条 公司分立，其财产作相
应的分割。 应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
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告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本 第一百七十六条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。 时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日 券时报》报纸上公告。债权人自接到通知书
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
应的担保。 相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的 公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。 最低限额。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日 第一百八十二条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国 起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在中国
证监会指定报刊上上公告。债权人应当自接 证监会指定报刊上报纸上公告。债权人应当
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书
自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债 的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
权。债权人申报债权，应当说明债权的有关 权。债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权 事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对 进行登记。在申报债权期间，清算组不得对
债权人进行清偿。 债权人进行清偿。
第一百九十二条 释义 第一百九十二条 释义
…… ……
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
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及可能导致公司利益转移的其他关系。但 及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
（四）交易，本章程所指交易包括下列
事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资
（购买理财产品的除外）；3、转让或受让研
发项目；4、签订许可使用协议；5、提供担
保；6、租入或者租出资产；7、委托或者受
托管理资产和业务；8、赠与或者受赠资产；
9、债权、债务重组；10、提供财务资助；
11、上海证券交易所认定的其他交易。上述
购买或者出售资产，不包括购买原材料，燃
料和动力，以及出售产品或商品等与日常经
营相关的交易行为。
（五）市值，是指交易前 10 个交易日
收盘市值的算术平均值。
（六）成交金额，是指支付的交易金额
和承担的债务及费用等。
第一百九十五条 除本章程另有约定外， 第一百九十五条 除本章程另有约定外，
本章程所称“以上”、“以内”、“以 本章程所称“以上”、“以内”、“以
下”， 都含本数；“不满”、“以外”、 下”，都含本数；“过”、“不满”、“以
“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大 第一百九十七条 本章程附件包括股东大
会议事规则、董事会议事规则和监事会议事 会议事规则、董事会议事规则和监事会议事
规则。 规则。股东大会议事规则、董事会议事规
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则、监事会议事规则的条款如与本章程存在
不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽
事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，
本章程如与日后颁布的法律、法规、部门规
章及规范性文件的强制性规定相抵触时, 按有
关法律、法规、部门规章及规范性文件的规
定执行
第一百九十八条 本章程自股东大会通过 第一百九十八条 本章程自股东大会审议
之日起生效，其中涉及上市后适用的条款自 通过之日起生效，其中涉及上市后适用的条
公司首次公开发行股票并在上海证券交易所 款自公司首次公开发行股票并在上海证券交
科创板上市之日起实施。 易所科创板上市之日起并实施。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变。
同时，公司提请股东大会授权行政部办理上述事项涉及的工商变更登记、章
程备案等相关事宜。
上述议案已经公司第二届董事会第五次会议审议通过。该议案为特别决议事
项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过，
现提请股东大会审 议。
南通国盛智能科技集团股份有限公司董事会
2020 年 7 月 24 日
28
