国盛智科：董事会议事规则（修订）2021-04-13
南通国盛智能科技集团股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了规范南通国盛智能科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方法和决策程序，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切
实落实股东大会决议，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《南通国盛智能科技集
团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条 董事会在公司治理结构中处于重要地位。董事会对股东大会负责，以公司
利益最大化为行为准则，董事不代表任何一方股东利益。
第三条 董事会实行集体领导、民主决策制度。董事个人不得代表董事会，未经董
事会授权，也不得行使董事会的职权。
第四条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事和其他有关
人员都具有约束力。
第二章 董事会职权
第五条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案；
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东大会授权
范围的事项，应当提交股东大会审议。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
第七条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审
议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
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（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超 100 万元；
第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经
公司董事会审议，达到股东大会审议标准的，还需提交股东大会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的
交易，且超 300 万元的。
第九条 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，
并及时披露。根据公司章程和股东大会议事规则规定超出董事会决策权限范围的对外担
保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十条 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当经董事会审
议并及时披露：
（一）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元；
（二）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，
且超过 1 亿元；
（三）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
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第三章 董事长职权
第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第十二条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第四章 董事会组成
第十三条 公司董事会由 9 名董事组成。董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，
独立董事 3 名。公司设董事会秘书 1 名。
董事会下设证券法务部，处理董事会日常事务。
公司设董事会秘书，兼任董事会办公室负责人，负责处理董事会日常事务，保管董
事会印章。董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并
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担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
第五章 会议通知和出席规则
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两
个半年度各召开一次定期会议。
第十五条 定期会议
董事会定期会议由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条 临时会议
在下列情况下，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事联名提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十七条 按照本规则第十九条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券
法务部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
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（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
证券法务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认
为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事
长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十八条 会议通知。
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会
议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、
董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做好相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
第十九条 会议通知的变更。
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取
得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
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第二十条 董事会会议书面通知包括以下内容:
(一）会议日期和地点；
(二）会议期限；
(三) 拟审议的事项（会议提案）；
(四）发出通知的日期；
(五）会议召开的方式；
(六）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(七）董事表决所必需的会议材料；
(八）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（五）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第二十一条 公司董事会会议应严格按照规定的程序进行。董事会应按规定的时间
事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联
名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳。
第二十二条 各应参加会议的人员接到会议通知后，应提前告知董事会秘书是否参
加会议。
第二十三条 董事会会议，原则上应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席，授权委托书由证券法
务部按统一格式制作，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围、委托人对
每项提案的简要意见、对提案表决意向的指示和有效期限，并由委托人签名或盖章、日
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期等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立
董事只能委托其他独立董事代为出席和表决。董事委托其他董事代为出席的，书面的委
托书应在开会前送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向
到会人员宣布。
第二十四条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事
也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的
委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其
他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他
董事委托的董事代为出席。
第二十五条 董事应认真履行董事职责，无特殊情况应出席董事会会议。
董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
第六章 会议提案规则
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第二十六条 董事会提案应符合下列条件：
（一）与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事
会的职责范围；
（二）必须符合公司和股东的利益；
（三）明确的议题和具体事项；
（四）须以书面方式提交。
第二十七条 定期董事会会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第二十八条 公司的股东、董事、监事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、决
议的方案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事
长决定是否列入议程。
第二十九条 独立董事经全体独立董事的二分之一以上同意，可以向董事会提出议
案。董事会应当审议。如上述提议未被采纳或其职权不能正常行使，公司应将有关情况
予以披露。
第三十条 重大关联交易议案应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事
做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第七章 会议议事和决议
第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的
前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮
件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会做出决定，必须经全体董事
的过半数通过。
监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
推举一名董事主持。
第三十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意
见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征
得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表
决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议
通知中的提案进行表决。
第三十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审
慎地发表意见。
董事可以在会前向证券法务部、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委
员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在
会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
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第三十五条 对以下事项应由独立董事向董事会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更
正；
（六）科创公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案，尤其要关注是否
损害中小投资者合法权益；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、
开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在本所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本所业务规则及公司章程
规定的或中国证监会认定的其他事项。
第三十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第三十七条 董事与审议的议案是否有关联关系，关联董事应主动说明。会议主持
人在表决前应提醒董事是否与议案有关联关系。
第三十八条 所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应
充分听取董事会各专业委员会和列席人员的意见。
第三十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
董事会决议表决方式为:举手或记名投票表决。每名董事有一票表决权。董事的表
决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同
时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃
权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并做出决
议,并由参会董事签字。
第四十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和证券法务部有关工作人员应当
及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应
当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第四十一条 董事会会议对每个列入议程的提案都应以书面的形式作出决定。
第四十二条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会议记录上。董事应当
对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，
致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第四十三条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董
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事会审议的分配方案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告（除涉及分配之外的
其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的
审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作
出决议。
第四十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事
会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十五条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具
体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人
应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名，以作为日后明确董事责任的重要依据。出席会议董事和董事会秘
书应履行保密义务。现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议届次、召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；
(二)会议通知的发出情况；
(三)董事亲自出席和受托出席的情况；
(四)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决
意向；
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；
（六)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和
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决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同
意会议记录、和决议记录的内容。
第四十八条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 会后事项
第四十九条 会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会
议录音资料、经与会董事签字确认的会议记录、表决票、会议纪要、决议记录、决议公
告等文字资料由董事会秘书作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第五十条 董事会秘书负责董事会会议的筹备、文件保管以及会议资料管理等事
宜。
第五十一条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得
以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生以上行为，当事人应当承担一切
后果，并视情节追究其法律责任。
第九章 附 则
第五十二条 本规则所称“以上”、“以下”都含本数；“过”、 “超过”、 “以
外”不含本数。
第五十三条 本规则的解释权属于董事会。
第五十四条 本规则未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、 公司
章程不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。
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第五十五条 本规则由董事会拟订，经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦
同。
南通国盛智能科技集团股份有限公司
2021 年 4 月 10 日
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