中信建投证券股份有限公司关于
      奇安信科技集团股份有限公司增加募集资金
      投资项目实施主体并使用募集资金向子公司
                         增资的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投” 、“保荐机构”）作为
奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“奇安信”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海
证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上
市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法
（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对奇安信科技集团股份有限公
司增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子公司增资的事项进行了
审慎核查，核查情况与意见如下：

一、募集资金基本情况

    经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，中国证券监督管理委员
会同意注册（证监许可〔2020〕1356号），公司首次公开发行人民币普通股（A
股）股票101,941,579.00股，每股发行价格为人民币56.10元，共募集资金人民币
5,718,922,581.90元。扣除各项发行费用人民币323,253,184.71元，公司实际可使
用募集资金为人民币5,395,669,397.19元。上述募集资金到位情况已经信永中和会
计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了信永中和XYZH/2020BJA120513号《验
资报告》。

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等要求，
公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署
了《上市公司募集资金监管协议》。具体情况详见2020年7月21日披露于上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奇安信科技集团股份有限公司首次公开发

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行股票科创板上市公告书》。

    根据《奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股
说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急
顺序投资于以下项目：

                                                                            单位：万元


   序号            项目名称             项目投资总额      拟投入募集资金    实施主体

           云和大数据安全防护与管理
       1                                      84,925.75         84,925.75     公司
           运营中心建设项目

           物联网安全防护与管理系统                                           公司
       2                                      58,423.67         58,423.67
           项目

           工业互联网安全服务中心建                                           公司
       3                                      69,548.73         69,548.73
           设项目

       4   安全服务化建设项目                 95,323.24         95,323.24     公司

           基于“零信任”的动态可信访                                         公司
       5                                      31,441.32         31,441.32
           问控制平台建设项目

           网络空间测绘与安全态势感                                           公司
       6                                      67,976.39         67,976.39
           知平台建设项目

       7   补充流动资金                       42,360.91         42,360.91     公司

                  合计                       450,000.00        450,000.00       /


    同时公司将会把超募资金用于补充流动资金等其他与主营业务相关的业务。

    二、本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子公司增资的
情况

    （一）本次增加募集资金投资项目实施主体情况

    公司拟对“云和大数据安全防护与管理运营中心建设项目”、“物联网安全防
护与管理系统项目”、“工业互联网安全服务中心建设项目”、“安全服务化建设项
目”、“基于‘零信任’的动态可信访问控制平台建设项目”、“网络空间测绘与安全
态势感知平台建设项目”增加公司的子公司网神信息技术（北京）股份有限公司


                                         2
（以下简称“网神”）作为实施主体。

    增加募集资金投资项目实施主体的具体情况如下：


    序号               项目名称                 原实施主体   现实施主体

           云和大数据安全防护与管理运营中心
     1                                               公司    公司、网神
           建设项目

     2     物联网安全防护与管理系统项目              公司    公司、网神

     3     工业互联网安全服务中心建设项目            公司    公司、网神

     4     安全服务化建设项目                        公司    公司、网神

           基于“零信任”的动态可信访问控制平
     5                                               公司    公司、网神
           台建设项目

           网络空间测绘与安全态势感知平台建
     6                                               公司    公司、网神
           设项目


    网神已于2020年8月15日完成工商注册地址变更，变更后注册地址为北京市
西城区西直门外南路26号院1号楼2层，与募集资金投资项目实施地点一致。除前
述增加募集资金投资项目实施主体外，上述募投项目的其他内容均不发生变化。

    增加网神作为上述募投项目的实施主体可有效整合公司的内部资源，降低经
营成本，提高运营及管理效率，使募投项目在建设实施过程中及投产后能够更好
地运营。

    （二）本次对网神增资的情况

    为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的
规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金对上述募投项目新增的募投项目实施
主体网神进行增资，增资金额250,000万元，全部计入注册资本。增资完成后，
网神的注册资本由105,500万元变更为355,500万元。

    1、网神的基本信息


   公司名称       网神信息技术（北京）股份有限公司




                                        3
   成立时间     2006年2月8日

   注册资本     105500万元人民币

  法定代表人    冯新戈

   注册地址     北京市西城区西直门外南路26号院1号楼2层

   经营范围     技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；经济贸易咨询；投资咨
                询；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备；货物进出口、技术进
                出口、代理进出口；计算机系统服务；生产组装电子产品（仅限分支
                机构经营）；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开
                展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批
                准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
                和限制类项目的经营活动。）


    2、网神（合并口径）最近一个会计年度经审计主要财务数据

                                                                  单位：万元

     项目                          2019年12月31日/2019年度

    总资产                               301,695.85

    净资产                                79,949.07

    净利润                                3,441.14


    奇安信持有网神99.8914%的股权（其中，直接持有网神99.6358%；间接持
有网神0.2556%）。除奇安信外，网神尚有两位自然人股东：冯新戈（持有网神
0.0821%的股权）、何新飞（持有网神0.0265%的股权）。冯新戈现担任网神董
事兼经理，何新飞曾担任网神董事，其已于2020年5月辞去董事职务。

    公司已分别与冯新戈、何新飞签署了《股权转让协议》，约定在符合法律法
规的情况下，应公司的要求，冯新戈和何新飞应将其持有的网神全部股份转让给
公司，且公司将全部股份转让对价作为预付款支付完毕。此外，冯新戈、何新飞
与公司签署《股东表决权委托协议》，将其作为网神股东享有的表决权和利润分
配权等权利不可撤销的委托给公司行使。因此奇安信已实际享有网神100%的表决
权和利润分配权等权利，在增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子
公司增资时，可以按照实质重于形式的原则将网神作为奇安信的全资子公司来管


                                    4
理。

       （三）新增实施主体后募集资金的管理

    为确保募集资金规范管理和使用，董事会同意由网神开立募集资金存储专
户，并及时与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金四方监管
协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。

    公司董事会授权董事长办理与本次开立募集资金专项账户相关事宜，包括但
不限于确定及签署本次募集资金账户需签署的相关协议及文件等。并授权公司财
务部门负责组织实施具体事项。

       三、本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子公司增资对
公司的影响

    本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子公司增资，符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及
《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关规定，不属于改变募集资金用途的情形，也
未损害公司股东的利益。

    本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子公司增资事项有
利于公司加快项目建设进度，提高募集资金的使用效率，符合公司长远发展需求。
公司将加强募集资金的内部与外部监督，科学合理决策，确保募集资金使用的合
法、有效。

       四、审议批准程序

    2020 年 8 月 31 日，公司召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第
十一次会议，审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向
子公司增资的议案》，同意增加网神为募集资金投资项目实施主体并使用募集资
金向网神增资 250,000 万元。由网神开立募集资金存储专户，并及时与公司、保
荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金四方监管协议。同时授权董事长
办理与本次开立募集资金专项账户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次募集
资金账户需签署的相关协议及文件等。并授权公司财务部门负责组织实施具体事


                                     5
项。

       五、专项意见说明

       （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向
子公司增资事项及决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号---上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》及《公司章程》等相关规定。公司本次增加募集资金投资项目实施主
体并使用募集资金向子公司增资事项有利于募集资金投资项目的顺利进行，不会
影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合公司
和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
同意公司增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子公司增资。

       （二）监事会意见

    监事会认为：公司本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子
公司增资事项可以提高募集资金的使用效率，有利于公司整体规划及合理布局，
为公司及股东获取更多回报，符合公司和全体股东的利益。不会影响公司募集资金
投资项目的正常运转，不存在变相改变募集资金用途的情形，也不会影响公司主
营业务的正常发展。同意公司增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向
子公司增资。

       （三）保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次增加募集资金投资项目实施主体并使用募
集资金向子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表
了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次增
加募集资金投资项目实施主体并使用募集资金向子公司增资的事项符合公司战
略规划安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》等有关规定。


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   综上所述，保荐机构对奇安信增加募集资金投资项目实施主体并使用募集资
金向子公司增资的事项无异议。




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