奇安信科技集团股份有限公司独立董事
     关于第一届董事会第十三次会议相关议案的独立意见


     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《奇安信科技集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《奇安信科技集团股份有限公司独立董事制
度》等有关规定，我们作为奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“奇安信”）的独立董事，认真审阅了公司第一届董事会第十三次会议相关的会
议资料和文件，本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第一届董事
会第十三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

     一、关于会计政策变更的独立意见

     全体独立董事一致认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关通知要
求进行的合理变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会和《公司章程》的相
关规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策变更。

     二、关于续聘 2020 年度审计机构的独立意见

     全体独立董事一致认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司
提供服务期间，具备相应的执业资质和胜任能力，按照独立审计准则，勤勉尽责
履行审计职责。我们一致同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2020年度审计机构，并将该议案提交股东大会审议。

     三、关于《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意
见

     全体独立董事一致认为：

     1、《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、行政法规、规
章制度及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁
止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《证券
法》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最
近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中
国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情
形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合
《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合《公司 2020 年限制性股
票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。

    4、《公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；
对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属比例、归属日等事项）未违反有关法
律、行政法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象涉及公司
董事，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性
文件以及《公司章程》的相关规定就本次激励计划相关议案的审议回避表决，董
事会审议和决策程序合法、合规。

    7、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司现代企业治理结构，健全
中长期激励机制，增强公司核心技术及骨干人员对实现公司持续快速发展的责任
感、使命感，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于形成对核心骨干人才的
长效激励约束机制、促进公司长远持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合相关法律、行
政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实施本次
激励计划，并同意将《关于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》提交公司股东大会进行审议。



     四、关于《公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见

     全体独立董事一致认为：公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为
公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。公司层面的业绩考核指标为营
业收入增长率，营业收入增长率是评价企业成长状况和发展能力的重要指标，也
是预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。个人层面的考核指标能够对激励人员
的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，帮助确定激励对象个人是否达到归
属条件。公司本次激励计划考核指标的设定具有良好的科学性和合理性，考核体
系具有全面性、综合性和可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。

     综上，我们同意将公司本次限制性股票激励计划相关议案提交公司股东大会
审议。




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