中信建投证券股份有限公司关于
            奇安信科技集团股份有限公司全资子公司
          对外投资设立合资公司暨关联交易的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）为奇
安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“奇安信”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对奇安信全资子公司对外投资设立
合资公司暨关联交易的核查事项进行了审慎核查，具体情况如下：


    一、关联交易概述

    为了更好地整合各方资源，有效把握市场发展机遇，实现公司战略发展目标
和提升公司的持续竞争力，奇安信（北京）网络科技有限公司（以下简称“奇安
信网络科技”）拟签署投资协议，使用自有资金与间接持有公司 5%以上股份的
股东中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中国电子”）控制的中电工业
互联网有限公司（以下简称“中电互联”）以及非关联方北京联安信企业管理技
术中心（有限合伙）（以下简称“北京联安信”）共同出资设立车联信安科技有
限公司（具体以市场监督管理部门核准登记的公司名称为准），注册资本为人民
币 5,000 万元，其中奇安信网络科技出资人民币 1,750 万元，持有股权比例为 35%。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与中国电子及其控制下的企业发
生非日常性关联交易未超过最近一期经审计总资产或市值的 1%，发生的日常性
关联交易已经 2020 年第一次临时股东大会审议；公司与不同关联人之间发生的
交易标的类别相关的关联交易金额未超过公司最近一期经审计总资产或市值的
1%。

    本次关联交易不构成重大资产重组。

    二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明


                                    1
    中国电子为间接持有公司 5%以上股份的法人，中电互联为中国电子控制的
企业，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
的规定，按照实质重于形式原则认定中电互联为公司关联方。

    （二）关联人情况说明

    公司名称：中电工业互联网有限公司

    公司类型：其他有限责任公司

    法定代表人：朱立锋

    注册资本：人民币 100,000.00 万元

    成立日期：2018 年 7 月 20 日

    住所：长沙高新开发区尖山路 39 号长沙中电软件园一期 10 栋 802 室

    经营范围：信息系统集成服务；人工智能应用；应用软件、医疗器械技术的
开发；供应链管理与服务；信息系统工程咨询；一类医疗器械、二类医疗器械、
三类医疗器械、物联网技术、电子技术、通信技术的研发；计算机辅助设备、计
算机硬件、工业自动化设备、计算机软件、自动售货机、售票机、柜员机及零配
件、一类医疗器械、二类医疗器械、三类医疗器械、通用机械设备、军用机械的
销售；物联网技术服务；电子技术服务；电子与智能化工程专业承包；通信工程
设计服务；通信工程施工总承包；智能技术咨询、服务；计算机网络系统工程服
务；网络安全技术服务；信息系统安全技术服务；安全技术防范系统设计、施工、
维修；计算机数据处理；软件技术转让；标准物质、百货、预包装食品、医疗用
品及器材的零售；会议、展览及相关服务；医疗设备的维护；医疗设备租赁服务；
医疗信息、技术咨询服务；为创业企业提供创业管理服务业务；广告设计；广告
制作服务；广告发布服务；广告国内代理服务；房屋租赁；场地租赁；一类医疗
器械、二类医疗器械、三类医疗器械的生产；智慧交通产品研发和推广应用；电
子商务平台的开发建设；经营增值电信业务；自营和代理各类商品及技术的进出
口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，未经批准不得从事 P2P 网贷、股权众
筹、互联网保险、资管及跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非


                                       2
法外汇等互联网金融业务）

    主要股东：中国电子有限公司持有 65%的股权，长沙市国有资本投资运营集
团有限公司持有 35%的股权。

    最近一年财务状况：截至 2019 年 12 月 31 日，总资产 70,653 万元，净资产
33,260 万元，2019 年营业收入 32,745 万元，净利润 3,027 万元。

    公司与中电互联之间有业务往来，中电互联与公司之间不存在产权、资产、
人员等方面的关系。

    中电互联不是失信被执行人。

    三、关联交易标的及其他交易对方基本情况

    （一）交易标的的名称和类别

    该交易类型属于对外投资，关联交易标的基本情况如下：

    公司名称：中电车联信安科技有限公司（具体以市场监督管理部门核准登记
的公司名称为准）

    公司类型：有限责任公司

    注册资本：人民币 5,000 万元

    住所：南京市江宁开发区

    经营范围：互联网信息安全技术服务；技术开发、信息技术咨询、技术推广、
技术转让；计算机系统服务；信息处理和存储支持服务；信息系统集成；销售通
讯设备、电子产品、计算机软硬件及辅助设备；软件开发；互联网数据服务；数
据处理；会议服务；承办展览展示活动；货物进出口；技术进出口；代理进出口；
设计、制作、代理、发布广告；出版物零售。


    股权结构：
                         认缴注册资本
       股东名称                               股权比例            出资方式
                           （万元）
 中电工业互联网有限公
                                  2,250.00               45.00%     货币
         司



                                        3
                         认缴注册资本
        股东名称                             股权比例            出资方式
                           （万元）
 奇安信（北京）网络科
                                  1,750.00              35.00%     货币
     技有限公司
 北京联安信企业管理技
                                  1,000.00              20.00%     货币
 术中心（有限合伙）
          合计                    5,000.00          100.00%

（以上信息以市场监督管理部门核准为准）

    （二）交易标的其他主要股东情况

    企业名称：北京联安信企业管理技术中心（有限合伙）

    企业性质：有限合伙企业

    执行事务合伙人：芦海涛

    注册资本：人民币 10 万元

    成立日期：2021 年 2 月 5 日

    住所：北京市西城区新街口外大街 28 号 102 号楼 3 层 312 号

    经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；企业管
理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）

    主要股东：普通合伙人芦海涛出资比例为 20%，有限合伙人李博出资比例为
80%。

    四、关联交易协议的主要内容

    （一）关联交易协议的主要内容

    1、协议签署主体

    （1）中电工业互联网有限公司

    （2）北京联安信企业管理技术中心（有限合伙）

    （3）奇安信（北京）网络科技有限公司

                                        4
    2、投资金额、支付方式及出资期限

                  认缴出资    出资    股权     每期出资额
     名称                                                          出资期限
                  （万元）    方式    比例       （万元）
中电工业互联                                      1,125.00   2021 年 12 月 31 日前
                   2,250.00   货币    45.00%
网有限公司                                        1,125.00   2025 年 12 月 31 日前
奇安信（北京）                                     875.00    2021 年 12 月 31 日前
网络科技有限       1,750.00   货币    35.00%
公司                                               875.00    2025 年 12 月 31 日前
北京联安信企                                       500.00    2021 年 12 月 31 日前
业管理技术中
                   1,000.00   货币    20.00%
  心（有限合                                       500.00    2025 年 12 月 31 日前
     伙）
     合计          5,000.00          100.00%      5,000.00             /


    具体出资时间，根据合资公司经营情况由经奇安信网络科技同意的股东会决
议确定。

    3、董事及董事会

    合资公司董事会设 5 名董事，其中中电互联有权提名 3 名董事，奇安信网络
科技有权提名 1 名董事，北京联安信有权提名 1 名董事。董事长由奇安信网络科
技指定董事担任。董事任期 3 年，享有提名权的股东可继续提名该名董事，经董
事会审议通过后可以连任。董事可以兼任高级管理人员。

    4、高级管理人员

    合资公司设立经营管理机构，经营管理机构由高级管理人员及公司各管理部
门负责人组成。高级管理人员包括总经理 1 人、副总经理（含 CTO）若干人及财
务负责人 1 人。

    5、违约责任

    任一股东因违反投资协议而给其他股东造成损失的，应按其他股东的实际损
失（无论直接或间接损失）承担赔偿责任。损害赔偿的范围包括但不限于守约方
的实际损失及因维护合法权益而产生的律师费、仲裁/诉讼费、公证费、差旅费。

    6、适用法律及争议解决

    股东之间就投资协议事项产生任何纠纷时，应先友好协商解决；协商不成的，


                                       5
均应提交位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会实施的
仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

    7、其他事项

    （1）投资协议签订后壹年内，如果合资公司不能依法设立，则投资协议终
止；经全体股东协商一致，可以书面约定终止投资协议。

    （2）投资协议经全体股东签署且中电互联董事会以及奇安信董事会批准后
生效。

    五、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

   合资公司以智能网联车安全、智能网联汽车安全认证、网络安全系统集成等
为核心业务，通过安全实验室孵化、研发车联网安全、智能网联车安全认证、网
络安全系统集成等服务及产品，面向全国范围车企、中国电子及奇安信现有汽车
行业市场进行产品及服务销售。发展车联网领域的网络安全服务符合目前奇安信
的发展方向，本次对外投资有利于拓宽奇安信在车联网领域安全业务的市场，完
善产业布局。

   本次投资金额相对较小，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在
损害上市公司股东利益的情形。从长远看对公司财务状况、经营成果及未来发展
具有积极意义。

    六、风险提示

    （一）本次对外投资设立合资公司尚需获得市场监督管理部门的核准。

    （二）合资公司成立后，在车联网领域的业务发展存在一定的不确定性，公
司全资子公司可能无法在预期时间内实现投资目的。

    （三）公司及奇安信网络科技将严格按照法律法规的相关规定及政策的要求，
采取积极的经营策略，以不断适应业务要求和市场变化为标准，积极防范和应对
上述风险。

    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会意见

                                  6
    公司于 2021 年 2 月 8 日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事姜军成先生
就该事项回避表决，参会的其他董事一致同意通过本议案。

    （二）监事会意见

    公司于 2021 年 2 月 8 日召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于全资子公司对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》。监事会认为：公司全
资子公司对外投资暨关联交易符合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营
业绩产生重大不利影响，本次对外投资暨关联交易的审议程序合法合规，不存在
损害公司及股东利益的情形。

    （三）独立董事独立意见

    公司全资子公司本次对外投资暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化
原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；
且关联董事姜军成先生在审议该事项时回避表决，董事会在召集、召开及决议的
程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司全资
子公司对外投资设立合资公司暨关联交易事项。

    （四）审计委员会意见

    公司全资子公司本次对外投资暨关联交易事项遵守了平等、自愿、等价、有
偿的原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对上市公司独
立性产生重大不利影响。因此，我们同意《关于全资子公司对外投资设立合资公
司暨关联交易的议案》的内容，并同意将该议案提交董事会审议。

    八、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第十六次会议、
第一届监事会第十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，董事会在召集、
召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司全体独立
董事已对上述对外投资暨关联交易发表了明确同意的独立意见。上述关联交易在
公司董事会审批权限内，且无需提交股东大会审议通过；

                                   7
    2、本次关联交易的信息披露合规；

    3、本次关联交易，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，未发现损
害中小股东利益的情况。

    综上，保荐机构对公司本次对外投资设立合资公司暨关联交易事项无异议。




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