中信建投证券股份有限公司关于
                       奇安信科技集团股份有限公司
          使用超募资金投资集团数字化管理平台建设项目
                  及营销网络体系建设项目的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）为奇
安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“奇安信”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对奇安信使用超募资金投资集团数
字化管理平台建设项目及营销网络体系建设项目事项进行了审慎核查，具体情况
如下：

    一、募集资金基本情况

    经上海证券交易所科创板股票上市委员会审核同意，中国证券监督管理委员
会同意注册（证监许可[2020]1356号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股票101,941,579.00股，每股发行价格为人民币56.10元，共募集资金人民币
5,718,922,581.90元。扣除各项发行费用人民币323,253,184.71元，公司实际可使用
募集资金为人民币5,395,669,397.19元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计
师事务所(特殊普通合伙)审验并出具了信永中和XYZH/2020BJA120513号《验资
报告》。根据公司与中信建投证券股份有限公司签署的承销协议补充协议，原发
行费用中的承销费由不含税金额调整为含税金额，导致实际扣除的发行费合计变
更 为 人 民 币 307,067,554.76 元 ， 公 司 实 际 可 使 用 募 集 资 金 变 更 为 人 民 币
5,411,855,027.14元。

    二、募集资金投资项目情况

    （一）根据《奇安信科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》及《奇安信关于增加募集资金投资项目实施主体并使用募集
资金向子公司增资的公告》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用



                                          1
后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

                                                                            单位：万元

 序号               项目名称               项目投资总额 拟投入募集资金        实施主体
                                                                          公司、网神
                                                                          信息技术
         云和大数据安全防护与管理运营                                     （北京）股
   1                                            84,925.75       84,925.75
                 中心建设项目                                             份有限公司
                                                                          （以下简称
                                                                            “网神”）
   2     物联网安全防护与管理系统项目           58,423.67       58,423.67 公司、网神
         工业互联网安全服务中心建设项
   3                                            69,548.73       69,548.73 公司、网神
                     目
   4          安全服务化建设项目                95,323.24       95,323.24 公司、网神
         基于“零信任”的动态可信访问控
   5                                            31,441.32       31,441.32 公司、网神
                 制平台建设项目
         网络空间测绘与安全态势感知平
   6                                            67,976.39       67,976.39 公司、网神
                 台建设项目
   7             补充流动资金                   42,360.91       42,360.91      公司
                  合计                         450,000.00      450,000.00        /



       （二）公司于2020年8月3日召开第一届董事会第十一次会议、第一届监事会
第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司拟使用不超过人民币160,000.00万元闲置募集资金暂时补充流
动资金，单次补充流动资金时间不得超过12个月，以满足公司后续发展的实际需
求 。 详 细 情 况 请 参 见 公 司 于 2020 年 8 月 5 日 披 露 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《奇安信关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
公告》（2020-001）。

       （三）公司于2020年8月3日召开了第一届董事会第十一次会议、第一届监事
会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案》，为提高募集资金的使用效率，在保证不影响募集资金投资项目实施进
度、确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过人民币290,000.00万
元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、
有保本约定的投资产品（包括但不限于结构性存款、协议存单、通知存款、定期
存款、大额存单等），使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。详细情


                                           2
况请参见公司于2020年8月5日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《奇安信关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（2020-002）。

    （四）公司于2020年8月31日召开了第一届董事会第十二次会议、第一届监
事会第十一次会议，会议审议通过了《关于以募集资金置换已支付发行费用的自
筹资金的议案》，同意公司以公开发行股票募集资金置换截至2020年8月21日止
预先已用自筹资金支付的发行费用人民币37,307,055.61元。详细情况请参见公司
于2020年9月2日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奇安信关于
以募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的公告》（2020-008）

    （五）公司于2021年1月15日召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监
事会第十四次会议，会议审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及网神信息技术（北京）股份有限公
司（以下简称“网神”）在募投项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需部
分款项，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至实施主体的基
本户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。详细情况请参见公司于2021
年1月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奇安信关于使用自
有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（2021-002）。

    三、 本次使用超募资金的计划

    （一） 集团数字化管理平台建设项目

    1、项目概述

    公司拟利用云计算、人工智能等新一代信息技术，构建以信息安全与计算
存储能力为基础的数字化管理运营平台，并在此之上通过服务化、模块化的技
术体系框架，提升集团整体信息化与数字化管理水平。公司拟使用27,305.19万
元的超募资金（含利息）用于集团数字化管理平台建设项目。

    2、项目基本情况

    （1）项目名称：集团数字化管理平台建设项目

    （2）项目实施主体：公司、网神



                                    3
    （3）项目建设地点：北京市西城区

    （4）项目建设内容：公司利用云计算、人工智能等新一代信息技术，构建
以信息安全与计算存储能力为基础的数字化管理运营平台，并在此之上通过服
务化、模块化的技术体系框架，提升集团整体信息化与数字化管理水平。本项
目建设内容包括数字化管理应用和数据平台建设及数字化基础设施建设两个部
分，其中数字化管理应用和数据平台建设是业务系统规划和建设，数字化基础
设施建设做为数字化应用建设的基础和保障，两个部分的建设共同落地集团数
字化建设的总体任务。

    （5）项目投资金额及资金来源：项目总投资约为27,305.19万元（最终项目
投资总额以实际投资为准），拟投入超募资金27,305.19万元。

    （6）项目建设周期和实施进度：本项目预计建设期为1.5年，建设投入包
括设备购置、人力资源，以及资源购置等实施费用。

    3、项目实施的必要性

    （1）顺应了行业发展趋势，降低了公司管理服务成本，提升效能

    通过数字化管理平台的建立，可以实现跨层级数据贯通，便于决策部门随
时掌握公司内部情况，节省大量时间；还可以通过平台系统、移动化的设备随
时对公司内部进行在线指导，使上级管理要求便捷贯彻，下级数据快捷汇集。
通过数据对决策、管理应用等支撑，充分发挥数据应用等效能，使其成为决策
者管理公司的重要抓手与决策依据，从而提高管理服务力度和效能，降低管理
风险。通过本项目的实施，将使公司更快享受到内部管理服务数字化升级带来
的价值，降低公司运营风险，提升公司竞争力。顺应信息化发展趋势，借助人
工智能、云计算等新兴技术将营销、研发、服务等各类型业务全部纳入数字化
管理，大大提升了公司的管理效率。

    （2）满足了公司运营管理模式向精细化转变的需求

    本项目旨在构建统一的数字化信息平台，公司按照不同战略时段、不同内
部管理需求，构建或更新相应的业务管理系统，将公司管理模式与标准管控流
程快速的固化在系统功能之中，实现各业务系统的互联互通，并向公司管理决

                                   4
策层实时传递与展现管控动态信息，进而提升公司经营管理者的决策科学化。
此外，公司在纵向产业链延展和横向服务领域扩张的过程中面临的市场竞争更
加激烈，各种市场不确定因素也增多，本项目的实施可以帮助公司升级管理服
务系统平台及应用平台，通过管理应用平台可以对公司财务、市场需求、研发
服务、产品服务等进行分析与管理，从而有效提高决策的质量，增强公司的竞
争力。

    4、项目实施的可行性

    （1）本项目符合国家政策导向

    党的十九大提出，推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，
以及加快数字中国、网络强国和智慧社会的建设等任务要求；2019年政府工作
报告及中央经济工作会议中也提出要大力发展数字经济，推动企业数字化转
型。2020年3月，工业和信息化部办公厅颁布《中小企业数字化赋能专项行动方
案》，旨在以数字化网络化智能化赋能中小企业，推动中小企业实现数字化管
理和运营，提升智能制造和上云用云水平。4月，国家发展改革委中央网信办印
发《关于推进“上云用数赋智”行动培育新经济发展实施方案》的通知，强调要
大力培育数字经济新业态，深入推进企业数字化转型，打造数据供应链，以数
据流引领物资流、人才流、技术流、资金流，形成产业链上下游和跨行业融合
的数字化生态体系。可见，国家频频出台各类政策，推动企业数字化转型，全
面实现企业数字化管理和运营。本项目是为了建立公司的数字化管理平台，提
升公司的数字化管理水平，符合国家政策的支持方向。

    （2）本项目具备有利的发展环境

    推动企业实现数字化的内部管理模式，一方面可加快企业内部流程、业务
模式等方面的优化或重组，另一方面可逐渐将企业转变为技术驱动或数据驱动
的组织，让企业的决策和发展更具有洞察力和行动力。奇安信是国内领先的信
息安全服务商，在服务其他企业网络安全的同时，更加注重自身管理服务的数
字化转型和自身的信息安全。因此，本项目的建设践行了公司“数字奇安信”的
战略目标，契合企业管理数字化的行业发展浪潮，利用数字化来提升公司的业
务运行能力和行业竞争力。

                                    5
   （3）本项目具有坚实的技术和人才优势

    在内部服务管理信息化方面，公司已经建成了包括员工服务界面、运营管
理核心、基础功能三个层级的服务平台。本项目在已有实施经验和技术积累基
础上进行全面升级，具备充分的实施条件。

    此外，作为国内最优秀的信息安全公司之一，拥有高素质、稳定、充足的
人才队伍一直是奇安信保持行业领先地位的重要保障。公司一直十分重视加强
核心技术人员培养与储备，通过建立有竞争力的薪酬福利体系，确保核心人员
的持续稳定；通过建立优秀人才培养模式，内外相结合的培训体系，实现核心
人员的成长和梯队建设，有效地降低人才流失的风险。在前期的信息化建设研
发过程中，公司积累了一批优秀技术研发人才，同时为了后期的建设更加顺
利，公司将通过招聘或抽调优秀人才参与项目，保障项目的建设。

    5、项目建设对公司的影响

    顺应信息化发展趋势，借助人工智能、云计算等新兴技术将营销、研发、
服务等各类型业务全部纳入数字化管理，大大提升了公司的管理效率。本项目
的实施将使公司更快享受到内部管理服务数字化升级带来的价值，帮助公司升
级管理服务系统平台及应用平台，从而有效提高决策的质量，降低公司运营风
险，提升公司竞争力。

    6、风险分析

    （1）本项目的实施必将会带动公司业务范围的不断扩展和规模的不断扩
大，但同时也为公司的经营管理提出了更高要求，使之与公司的业务范围和规
模相适应，而另一方面，公司只有具备了科学化的经营管理制度，才促进公司
业务的持续发展。因而，随着项目实施进度的不断深入，也会在一定程度上增
加公司的经营管理风险。

    （2）如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项
目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

    （3）公司使用超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形
势、行业前景的判断等综合因素作出。超募资金投资项目实施过程中，面临行

                                  6
业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达
预期的风险。

    （二）营销网络体系建设项目

    1、项目概述

    通过拟对公司现有营销网络体系进行升级，建立一套区域和行业覆盖度更
加完善、更贴近客户、更贴近市场、更加快速、服务更加直接及完善的营销网
络体系。公司拟使用64,801.18万元的超募资金（含利息）用于营销网络体系建
设项目。

    2、项目基本情况

    （1）项目名称：营销网络体系建设项目

    （2）项目实施主体：公司、网神、北京网康科技有限公司

    （3）项目建设地点：北京市西城区

    （4）项目建设内容：本项目计划建设公司的营销网络体系，主要包括销售
布局网格化、大客户深耕、SMB市场拓展、渠道和品牌建设这四个部分。通过
对公司现有营销网络体系进行升级，建立一套区域和行业覆盖度更加完善、更
贴近客户、更贴近市场、更加快速、服务更加直接及完善的营销网络体系。

    （5）项目投资金额及资金来源：项目总投资约为64,986.73万元（最终项目
投资总额以实际投资为准），拟投入超募资金64,801.18万元，不足部分所需资
金通过公司自筹解决。

    （6）项目建设周期和实施进度：本项目预计建设期为15个月，建设投入包
括工程建设费用、项目建设及其他费用，以及市场费用等实施费用。

    3、项目实施的必要性

    （1）保持市场领先地位，进一步开拓市场和业务

    本项目进行销售网格化、客户深耕、SMB市场拓展、渠道和品牌等方面的
建设，是公司进一步开拓市场和业务的重要支撑。本项目旨在为客户提供更高


                                  7
效、便捷、专业的销售及营销服务，提升公司的整体服务水平，树立品牌形
象。

       （2）有效提高销售服务水平

       本项目的建设能够缩短客户问题的反馈时长，并通过众多问题的反馈，建
立起公司特有的问题响应机制和处理机制，为客户提供更好更优质的服务。以
高效、优质、迅速的销售服务拓展市场，可有效满足各大行业用户日益增长的
服务需求，有助于公司各类产品的推广。

   （3）更好地掌握客户需求

       本项目从市场需求出发，以科学的规划、加以本地化服务的宗旨，为客户
提供更加完善的销售和营销服务，依靠过硬的技术和良好的服务水平来赢得市
场和客户。因此，本项目是公司树立品牌形象的又一有效手段。

       4、项目实施的可行性

       （1）本项目符合国家政策导向

       从宏观政策层面分析，本项目属于国家鼓励发展的高新技术产业和战略性
新兴产业，符合国家政策导向。2016年以来，国家关于网络安全的政策法规不
断出台，《中华人民共和国网络安全法》《国家网络空间安全战略》《信息通
信网络与信息安全规划（2016-2020年）》《网络安全等级保护制度2.0》《国家
网络安全产业发展规划》等多项法律法规和政策措施密集发布，从制度、法
规、政策、标准等多个维度不断优化完善国内网络安全产业的发展环境，为网
络安全产业的发展提供了良好的政策保障。

       （2）本项目具备广阔市场空间

       2020年我国经济运行持续稳定恢复，在世界主要经济体中率先实现正增
长，经济总量迈上百万亿元新台阶。一方面每年经济体量的增长带来了新的信
息化需求，另一方面经济发展模式的转变使得更多企业开始关注自身的网络安
全建设，由此带来的安全投入不断增加。此外，在新一轮信息技术应用创新的
大背景下，我国各个关键行业和重要系统对网络安全保障的需求都在不断提



                                     8
高，安全产业已成为我国关键信息基础设施领域的重要基础保障，政府、企业
乃至个人对于网络安全的投入都在不断增加，安全产品和服务的需求进一步扩
大。因此，从行业层面分析，本项目发展前景广阔。

   （3）公司竞争优势明显，项目实施能力较强

   ①全面丰富的网络安全产品品类

    根据2020年3月31日安全牛发布的第七版中国网络安全行业全景图，公司的
产品线覆盖全部15个一级安全领域和71个二级细分领域，是入围该全景图细分领
域最多的网络安全企业。

   ②优质的客户群体、丰富的行业经验和较为完善的营销体系

    广泛而优质的客户群为公司新产品、新服务的推广和既有产品及服务向其他
领域的覆盖提供了坚实的基础，是公司持续健康发展的有力保证。公司形成了较
为完善的营销服务体系，具有网络覆盖面广和服务响应及时的优势，成为提高和
巩固公司市场竞争力的重要因素之一。

   ③优秀的人才团队和良好的企业文化

    公司拥有一支高素质的人才队伍，形成了技术人才壁垒。公司以“让网络更
安全，让世界更美好”为使命，以“数据驱动安全”为技术理念，通过持续创新以满
足客户日益变化的安全需求。客户优先、协同优先、创新优先、正直诚信、当责
奋斗、拥抱变化是公司践行的核心价值观。

   ④网络安全领域品牌初具影响力

    2019年12月，公司成为北京2022年冬奥会和冬残奥会组委会官方网络安全服
务和杀毒软件赞助商，并借此成为具有国际影响力的安全品牌。公司在每年8月
举办的“北京网络安全大会”，已成为亚太地区最专业的、规模最大的网络安全盛
会之一，大会“内生安全”的主题思想成为网络安全产业发展的风向标。

    2021年1月国际权威咨询机构Forrester发布了《Now Tech: External Threat
Intelligence Services,Q4 2020》报告，详细盘点了全球主要威胁情报供应商（包括
CrowdStrike、IBM、FireEye等），并对技术买家做出了建议。奇安信凭借海量的


                                     9
威胁情报样本、精准的威胁情报检测能力和强大的APT组织追踪能力，成为少数
入围该报告的中国厂商之一，再次证明了奇安信威胁情报在国内的领跑地位。

   5、本项目建设对公司的影响

    本项目进行销售网格化、客户深耕、SMB市场拓展、渠道和品牌等方面的
建设，是公司进一步开拓市场和业务的重要支撑。本项目的建设能够缩短客户
问题的反馈时长，并通过众多问题的反馈，建立起公司特有的问题响应机制和
处理机制，为客户提供更好更优质的服务。以高效、优质、迅速的销售服务拓
展市场，可有效满足各大行业用户日益增长的服务需求，有助于公司各类产品
的推广及公司品牌形象的树立。

    6、风险分析

    （1）本项目的实施将为公司未来的战略发展奠定良好的基础，必将会带动
公司业务区域的不断拓展和规模的不断扩大，但同时也为公司层面的管理提出
了更高要求，若营销规模不达预期，则影响项目建设完成。一方面，使渠道建
设与公司的业务范围和规模相适应，而另一方面，企业只有具备了科学化的经
营管理制度，才能促进公司业务的持续发展。

    （2）如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，该项
目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

    （3）公司使用超募资金投资建设新项目的可行性分析是基于当前经济形
势、行业前景的判断等综合因素作出。超募资金投资项目实施过程中，面临行
业政策变化、市场变化、项目管理等诸多不确定因素，可能存在项目进程未达
预期的风险。

    四、相关审议程序

    公司于2021年2月8日召开了第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第
十五次会议，会议审议通过了《关于使用超募资金投资集团数字化管理平台建
设项目及营销网络体系建设项目的议案》，同意公司使用超募资金投资建设集
团数字化管理平台建设项目及营销网络体系建设项目，项目尚需办理立项等相
关手续后实施。公司独立董事在董事会上发表了明确同意的独立意见。该事项

                                 10
尚需提交公司股东大会审议。

    五、专项意见说明

   （一）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次使用超募资金投资集团数字化管理平台建设
项目及营销网络体系建设项目，有利于实现公司战略发展目标，能够提高募集
资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所科创板
股票上市规则（2020年12月修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定，符合《奇安信科技
集团股份有限公司章程》、《奇安信科技集团股份有限公司募集资金管理办
法》等规定。本次超募资金的使用与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。我们一致同意公司本次
超募资金使用事项，并提交公司股东大会审议。




   （二）监事会意见

    公司监事会认为：此次使用超募资金投资集团数字化管理平台建设项目及营
销网络体系建设项目符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关规定及《奇安信科技集团股份有限公司募集资金管理
办法》，项目尚需办理立项等相关手续后实施。本次超募资金的使用与公司募集
资金投资项目的实施不相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
情形。




    六、保荐机构核查意见

    奇安信使用超募资金投资集团数字化管理平台建设项目及营销网络体系建
设项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，
履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金事
项的相关审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
订修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管

                                  11
要求（证监会公告[2012]44 号）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律、行政
法规、部门规章及业务规则的有关规定，符合《奇安信科技集团股份有限公司章
程》、《奇安信科技集团股份有限公司募集资金管理办法》等规定。公司本次使
用超募资金投资集团数字化管理平台建设项目及营销网络体系建设项目，有利于
公司主营业务发展，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利
益。

       综上所述，保荐机构对公司本次使用超募资金事项无异议。




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