奇安信科技集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会
                第二次会议相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等法律法规以及《奇安信科技集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）《奇安信科技集团股份有限公司独立董事
制度》等有关规定，我们作为奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，认真审阅了公司第二届董事会第二次会议相关的会议资料和文件，
本着谨慎性的原则，基于独立判断的立场，现就公司第二届董事会第二次会议审
议的相关事项发表独立意见如下：
    一、《关于作废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性
股票的议案》的独立意见
    公司独立董事一致认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符
合《公司法》《证券法》《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律法规、规范性文件以及
《奇安信科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的相关
规定，事项审议和表决履行了必要的程序。综上，全体独立董事一致同意公司作
废 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票。
    二、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部
分激励对象符合归属条件的议案》的独立意见
    公司独立董事一致认为：根据《奇安信科技集团股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司 2020 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期部分激励对象的归属条件已经成就，本次符合归属条件的
4 名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为 0.7399 万股。本
次归属安排和审议程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南》等法律法规、规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益
的情形。综上，全体独立董事一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登
记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。

    三、关于公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案的独
立意见

    公司独立董事一致认为：1、公司《2022 年股票期权激励计划(草案)》（以
下简称“《激励计划》”）及其摘要的拟定及审议流程符合《管理办法》《上市
规则》《自律监管指南》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）所确定的
激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》
规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司
法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》《上市规则》
规定的激励对象条件，符合本次激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为
公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、《激励计划》内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期
权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等
待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性法律文件的规
定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他任何形式的财务资助
的计划或安排。
    6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东利益。
    综上所述，我们认为公司本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核
心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情
形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的
成为股票期权激励对象的条件。
    综上，我们同意公司实施本次激励计划，并同意提交股东大会审议。
       四、关于公司 2022 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立
意见
    公司独立董事一致认为：公司本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为
公司层面业绩考核、激励对象个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标为营业收入增长率。营业收入是衡量企业经营状况和
市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的
有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司历史、目前经营状况以及
未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，确
保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，个人
层面的考核指标能够对激励人员的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价，帮
助确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件。
    综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激
励计划的考核目的。我们同意将公司本次激励计划相关议案提交公司股东大会审
议。
       五、关于中国电子财务有限责任公司的风险评估报告的议案的独立意见
    公司独立董事一致认为：公司编制的《奇安信科技集团股份有限公司关于中
国电子财务有限责任公司的风险评估报告》能够客观、公正地反映中国电子财务
有限责任公司(以下简称“中电财务”)经营资质、业务和风险状况，中电财务作
为非银行金融机构，其业务范围、内容、流程及内部风险控制制度等都受到中国
银保监会的严格监管，未发现中电财务的风险管理存在重大缺陷，未发现公司与
中电财务之间发生的关联存款等金融服务业务存在风险问题，公司与中电财务的
关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。
    综上，我们一致同意《关于中国电子财务有限责任公司的风险评估报告的议
案》。
       六、关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案的议案的独立
意见
    公司独立董事一致认为：公司制定的《奇安信科技集团股份有限公司关于在
中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案》，明确了风险处置的组织机构、
职责、应急措施及程序等，能够有效防范、降低风险。公司审议上述议案的程序
符合相关法律法规和《公司章程》的要求，不存在损害公司及中小股东权益的情
形。
    综上，我们一致同意《关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预
案的议案》。


                                         独立董事：孟焰、徐建军、赵炳弟
                                                       2022 年 7 月 20 日