证券代码：688561           证券简称：奇安信          公告编号：2022-035



                奇安信科技集团股份有限公司
         关于第二届董事会第二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、董事会会议召开情况

    奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“奇安信”或“公司”）于 2022 年
7 月 20 日以现场结合通讯方式召开第二届董事会第二次会议（以下简称“本次
会议”）。根据《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，本次会议通知于 2022 年 7 月 20 日以邮件方式发送。本次会议由公司董
事长齐向东召集和主持，应参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。本次会议的召集
和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及有关法律、
法规的规定。参会董事逐项审议并以投票表决方式通过了下列议案：
    二、董事会会议审议情况

    全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

           审议通过《关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的限制性股票的议案》

    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《奇
安信科技集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《2020 年限制性股票激励计划》”）和《奇安信科技集团股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）
等相关规定，公司董事会认为，2020 年限制性股票激励计划首次授予的尚未归
属的 6 名激励对象中，由于 2 名激励对象离职，前述人员获授的共计 1.2244 万
股限制性股票作废失效。


                                     1
    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    关联董事吴云坤、杨洪鹏回避表决。

    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。

    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇
安信关于作废2020年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
公告》（公告编号：2022-037）。

          审议通过《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期部分激励对象符合归属条件的议案》

    根据《管理办法》《2020年限制性股票激励计划》《考核管理办法》等相
关规定以及公司2020年第二次临时股东大会的授权，董事会认为，公司2020
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期 部分激励对象的归属条
件已经成就，本次可归属数量为0.7399万股，同意为符合归属条件的4名激励
对象办理第一个归属期的归属登记相关事宜。

    独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    关联董事吴云坤、杨洪鹏回避表决。

    表决结果：5 票同意，0 票弃权，0 票反对，2 票回避。

    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的
《奇安信2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期部分激励
对象符合归属条件的公告》（公告编号：2022-038）。

          审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》
    董事会认为：公司《2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要符合《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，有利于公司进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调

                                   2
动公司核心团队的积极性。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奇
安信科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及《奇安信科
技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：
2022-039）。

           审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    董事会认为：《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》是根
据有关法律法规和《公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的规定并结合
公司实际情况制定的，能够保证公司 2022 年股票期权激励计划的顺利进行，
有利于公司发展战略和经营目标的实现。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    具体内容详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《奇
安信科技集团股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

           审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权
激励计划相关事宜的议案》
    为保证公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利
实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划的有关事宜：

    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对

                                   3
象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对所涉及的标的股票
总数、行权价格做相应的调整；

    （3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《股票期权激励协议书》；

    （4）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （5）授权董事会决定激励对象是否可以行权；

    （6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；

    （7）授权董事会办理本激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对
象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚
未行权的股票期权继承事宜，终止本激励计划；

    （8）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一
致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相
关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会
的该等修改必须得到相应的批准；

    （9）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规
定需由股东大会行使的权利除外。

    2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或
合适的所有行为。

    3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银

                                  4
行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。

    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

    上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公
司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授
权的适当人士代表董事会直接行使。

    公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

    表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案尚需提交股东大会审议。

           审议通过《关于中国电子财务有限责任公司的风险评估报告的议案》

    根据《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关的要
求，奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”）通过查验中国电子财
务有限责任公司（以下简称“中电财务”）的《金融许可证》《营业执照》等证
件资料及取得并审阅中电财务最近一个会计年度经审计的年度财务报告，对中电
财务的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并形成了《奇安信科技集团股份
有限公司关于中国电子财务有限责任公司的风险评估报告》。

    独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    关联董事姜军成回避表决。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避。

    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇
安信科技集团股份有限公司关于中国电子财务有限责任公司的风险评估报
告》。

           审议通过《关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置预案
的议案》

    为有效防范、及时控制和化解公司及控股子公司在中国电子财务有限责
任公司存款的资金风险，维护资金安全，保证资金的流动性，公司根据《关

                                   5
于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定制定了《奇安信
科技集团股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险处置
预案》。

    独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

    关联董事姜军成回避表决。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权，1 票回避。

    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇
安信科技集团股份有限公司关于在中国电子财务有限责任公司存款的风险
处置预案》。

           审议通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
    根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会第二次
会议部分议案尚需提交公司股东大会进行审议。董事会同意于 2022 年 8 月 8 日
召开 2022 年第一次临时股东大会，审议需要提交股东大会审议的相关事项。

    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

    具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《奇
安信科技集团股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公
告编号：2022-040）。

    特此公告。

                                       奇安信科技集团股份有限公司董事会
                                                         2022 年 7 月 21 日




                                   6