力源科技：力源科技：独立董事关于上海证券交易所《关于浙江海盐力源环保科技股份有限公司签订合作意向书相关事项的问询函》的独立意见2022-03-09
浙江海盐力源环保科技股份有限公司
独立董事关于上海证券交易所《关于浙江海盐力源环保科
技股份有限公司签订合作意向书相关事项的问询函》的
独立意见
浙江海盐力源环保科技股份有限公司（以下简称“力源科技”或“公司”）于
2022 年 3 月 1 日收到上海证券交易所下发的《关于浙江海盐力源环保科技股份
有限公司签订合作意向书相关事项的问询函》（以下简称《问询函》），《问询函》
要求公司独立董事就问询内容逐项发表意见。为此，公司董事会与我们进行了沟
通并提供了相关资料，我们在审阅有关资料的同时，就相关问题向公司相关人员
进行了询问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》及《浙江海盐力源环保科技股份有限公司章程》等有关规定，我们作为
公司的独立董事，基于独立判断的立场，对《问询函》相关事项发表独立意见如
下：
问题一、公告披露，本次签订的协议为双方基于合作意向而达成的战略框架
性约定，具体合作内容和实施细节等尚待进一步落实和明确。请你公司进一步说
明相关协议是否涉及合作规模或者金额、合作模式、合作期限、有关各方权利义
务等具体内容，该协议是否具有法律约束力。
回复：
一、公司答复
（一）相关协议是否涉及合作规模或者金额、合作模式、合作期限、有关各
方权利义务等具体内容
公司与浙江吉利新能源商用车集团有限公司（以下简称“吉利新能源”）签
署的《合作意向书》未约定合作规模、金额事宜，双方未在《合作意向书》中约
定具体的合作模式及合作期限。《合作意向书》约定了双方需要在合作时对从对
方处获得的资料文件承担保密义务，除前述保密义务外，未明确约定双方其他权
利义务。
1
（二）该协议是否具有法律约束力
《合作意向书》明确约定该协议系双方的合作意向，双方合作不具有排他性，
未约定合作金额、违约责任等合同要素。《合作意向书》约定了双方需要在合作
时对从对方处获得的资料文件承担保密义务。因此，除前述保密义务外，《合作
意向书》更多反映的是签约双方的合作意向，不存在受法律约束强制履行的情况。
二、独立董事逐项发表意见
（一）公司与吉利新能源签署的《合作协议》未约定合作规模、金额、合作
模式、合作期限等内容。除保密义务外，未明确约定其他具体的权利义务。
（二）《合作协议》明确约定该协议系双方合作意向，双方合作不具有排他
性，除协议约定的保密义务外，不存在强制约束的内容。
问题二：公告披露，公司在燃料电池系统产品领域具备优势，双方产品属于
国家《关于开展燃料汽车示范应用的通知》明确的关键核心零部件上下游环节，
双方将协同推进燃料电池关键核心技术研发及产业化。请你公司进一步说明：（1）
公司拟研发、生产和销售的具体产品；（2）结合公司主营业务及主要产品，详细
说明公司在燃料电池系统产品领域具备何种优势；（3）详细说明《关于开展燃料
汽车示范应用的通知》明确的关键核心零部件的具体内容，以及公司产品属于上
述关键核心零部件上下游环节的具体情况。
回复：
一、公司答复
（一）公司拟研发、生产和销售的具体产品
公司目前暂无投入生产销售的具体产品。公司正在研发的产品为氢燃料电池
发动机系统，目前尚处于样机集成技术研发及试产阶段，样机零部件均为外采。
自 2021 年下半年起，公司已完成两台 60kW 氢燃料电池发动机系统样机的集成，
两台 HYPSR-01 燃料电池系统样机（60kW）在发动机性能、发动机额定输出功
率等方面，已通过国家新能源汽车质量监督检验中心的检测，另有 2 台 100kW
样机处于研发及试产中。未来，公司将通过自主研发逐步实现对氢燃料电池发动
机系统中核心部件电堆的生产，电堆核心部件膜电极、双极板的设计及生产。
2
（二）公司在燃料电池系统产品领域人才及技术准备情况
公司筹备开展的氢燃料电池发动机系统业务尚处于发展初期，在燃料电池系
统产品领域，目前公司不存在明显人才、技术优势。公司自 2021 年 11 月组建燃
料电池业务团队，团队成员具备一定研究基础和经验，但目前团队规模较小，团
队成员整体呈现年轻化特点，且尚未取得燃料电池相关专利及软件著作权。具体
情况如下：
1、人才情况
公司目前已招聘 7 名电池领域具有相关经验的技术人才。目前公司燃料电池
业务团队成立时间较短，成员整体呈现年轻化的特点，公司燃料电池团队成员大
多来自于国内较为领先的燃料电池企业或科研单位，多数具备机械工程学科专业
背景，有能力完成氢燃料电池系统的集成及相关部件的研发生产工作。现有团队
成员主要情况如下：
（1）缪骏杰，1988 年出生，中国国籍，丽水学院电子信息工程专业本科学
历，2016 年 8 月至 2021 年 10 月任爱德曼氢能源装备有限公司总经理助理，2021
年 11 月至今任力源科技氢能源事业部负责人。
（2）于江龙，1991 年出生，中国国籍，贵州大学机械工程专业研究生学历，
2017 年 9 月至 2019 年 9 月任潍柴动力股份有限公司结构研发工程师，2019 年
10 月至 2022 年 1 月任潍柴动力股份有限公司电控研发工程师、标定工程师（重
汽项目负责人），2022 年 2 月至今任力源科技氢能源事业部系统部经理、系统软
件工程师。
（3）方骁远，1990 年出生，中国国籍，上海交通大学动力工程及工程热物
理专业博士学历，2020 年 10 月至 2022 年 1 月任中国船舶集团有限公司第七一
一研究所系统工程师，2022 年 2 月至今任力源科技氢能源事业部研发部经理。
（4）蔡卓龙，1987 年出生，中国国籍，西南交通大学机械设计制造及其自
动化专业本科学历，2009 年 9 月至 2014 年 3 月任浙江今飞控股集团有限公司车
间主任助理，2014 年 4 月至 2017 年 4 月任嘉善瑞创电子科技有限公司机械工程
师，2017 年 5 月至 2021 年 10 月任爱德曼氢能源装备有限公司设计部工程师，
2021 年 11 月至今任力源科技氢能源事业部设计部经理。
（5）吴剑，1993 年出生，中国国籍，台州学院电气工程及其自动化专业本
科学历，2017 年 4 月至 2021 年 10 月任爱德曼氢能源装备有限公司测试中心负
责人，2021 年 11 月至今任力源科技氢能源事业部测试中心经理。
（6）徐阿生，1995 年出生，中国国籍，宁波工程学院机械设计制造及自动
3
化专业本科学历，2017 年 3 月至 2018 年 3 月任宁波舜宇模具有限公司产品设计
助理，2018 年 4 月至 2020 年 4 月任爱德曼氢能源装备有限公司工艺部工程师，
2020 年 4 月至 2021 年 4 月先后任浙江田中精机股份有限公司机械设计师，2021
年 4 月至 2021 年 11 月任稳利达电源技术有限公司工艺工程师。2021 年 12 月至
今，任力源科技氢能源事业部设计部工程师。
（7）刘若颖，1995 年出生，中国国籍，井冈山大学指导与管理专业本科学
历，2018 年 4 月至 2021 年 10 月任爱德曼氢能源装备有限公司售后部部长，2021
年 11 月至今任力源科技氢能源事业部系统装配部经理。
未来公司持续推进人员招聘及培养计划，燃料电池行业属于技术密集型的高
科技行业，专业性较强，对人才的要求更高，公司项目研发和运营过程中可能出
现高端技术人才不足的风险。
2、技术情况
公司目前在技术上无明显竞争优势，尚未取得氢能源发动机系统相关专利及
软件著作权，目前暂无投入生产销售的具体产品。
公司目前处于氢燃料发动机系统集成的相关技术研发及试产阶段。2021 年
下半年，由公司制造的两台 HYPSR-01 燃料电池系统样机（60kW）在发动机性
能、发动机额定输出功率等方面，已通过国家新能源汽车质量监督检验中心的检
测。两台 100kW 系列燃料电池系统产品目前尚处于研发及试产阶段。
公司氢燃料发动机系统正处于研发及试产阶段，尚未取得相关专利，公司拟
在 2022 年上半年将研发成果申请相关专利及软件著作权。公司目前拟申请氢燃
料电池系统相关发明专利、实用新型专利及软件著作权情况如下：
（1）拟申请的专利
序号 应用方面 具体技术
1 低铂膜电极技术
2 膜电极 膜电极高效涂敷工艺
3 五合一和七合一精准装配技术
4 金属双极板板型设计
金属双极板
5 高性能涂层技术
6 大功率密度电堆设计
7 电堆 高可靠性电堆设计和制造技术
8 高精度叠堆工艺
9 系统 燃料电池系统设计与集成技术
4
序号 应用方面 具体技术
10 燃料电池系统冗余控制技术
11 燃料电池系统容错报错高可靠性控制技术
12 燃料电池低温保存与启动技术
（2）拟申请的软件著作权
序号 应用方面 具体技术
1 系统 燃料电池系统控制软件
公司正在开发高性能、长寿命膜电极，高精度成型金属双极板，高功率密度
燃料电池电堆，实现了 60kW 和 100kW 系列燃料电池系统产品的集成。
燃料电池系统研发、生产和制造具备一定技术壁垒，公司亦将在目前的基础
上对产品进行持续改进，提升产品性能，从而进一步提升技术竞争壁垒。
在我国政策及市场的共同推动下，各方力量纷纷在燃料电池产业链内加快布
局，并加大产品研发投入和市场推广力度。头部整车企业不断加快在燃料电池汽
车产业的研发投入和市场推广，部分传统发动机或电机生产企业通过技术授权、
合资及战略合作、股权投资等方式不断推进和国际领先燃料电池企业的合作，市
场竞争日趋激烈。以亿华通为例，根据公开资料显示，目前亿华通已发布 240kW
型号燃料电池系统，在中国拥有超过 400 项专利、超过 460 项待批专利申请。公
司技术处于起步期，未来可能面临激烈市场竞争。
（三）《关于开展燃料汽车示范应用的通知》明确的关键核心零部件的具体
内容，以及公司产品属于上述关键核心零部件上下游环节的具体情况
1、关键核心零部件的具体内容
根据财政部公告的《关于<财政部工业和信息化部科技部发展改革委国家能
源局关于开展燃料电池汽车示范应用的通知>的解读》：“重点支持关键核心技术
研发突破，推动关键零部件在产业化应用中考核验证和迭代提升。重点支持电堆、
膜电极、质子交换膜、碳纸、催化剂、双极板、氢气循环系统、空气压缩机等关
键核心技术研发突破。”
2、公司产品属于上述关键核心零部件上下游环节的具体情况
公司目前生产销售的产品主要为水处理系统设备，氢燃料电池发动机系统设
备尚未开始销售。目前产品不属于上述关键核心零部件。
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公司近期计划研发、生产、销售的产品主要系氢燃料电池发动机系统，不属
于上述关键核心零部件。未来计划研发、生产、销售的膜电极、金属双极板、电
堆等相关零部件，属于上述关键核心零部件，亦属于氢燃料电池产业链的上游及
中游。产业链下游为以吉利新能源为代表的燃料电池汽车整车厂。
二、独立董事逐项发表意见
（一）公司目前暂无投入生产销售的具体产品。公司正在研发的产品为氢燃
料电池发动机系统。公司未来将通过自主研发逐步实现对氢燃料电池发动机系统
中核心部件的生产。
（二）公司筹备开展的氢燃料电池发动机系统业务尚处于发展初期，在燃料
电池系统产品领域，目前公司有一定人才储备及技术储备，但不存在明显人才、
技术优势。
（三）公司近期计划研发、生产、销售的产品主要系氢燃料电池发动机系统，
不属于《关于开展燃料汽车示范应用的通知》中的关键核心零部件。公司未来计
划研发、生产、销售部分膜电极、金属双极板、电堆等相关零部件，属于上述通
知中规定的关键核心零部件。公司拟研发、生产、销售的产品属于氢燃料电池产
业链的上游及中游。
问题三、请你公司进一步结合公司主营业务说明：（1）《合作意向书》中涉
及的业务与公司主营业务在技术路径、研发、生产、销售等环节的相关性；（2）
公司在该新业务上的技术储备，前期研发投入、费用支出以及研发进展情况；（3）
公司董事、监事及高级管理人员中，是否具备相关行业专业背景及从业经验，以
及相关专业团队的具体构成。
回复：
一、公司答复
（一）《合作意向书》中涉及的业务与公司主营业务在技术路径、研发、生
产、销售等环节的相关性
《合作意向书》中涉及的业务与公司目前主营业务所处行业不同，技术研发、
生产工艺及销售客户无明显相关性和协同性。
新业务的发展可借鉴公司在主营业务中积累的研发能力和系统集成经验。在
研发过程中，公司积累的多参数多变量控制经验将帮助分清主次矛盾，迅速找到
6
关键影响参数，从而推进研发的顺利、快速进展；在系统集成过程中，公司积累
的多关键部位集成经验将帮助把握新产品开发过程中供应链可靠性，对集成各个
零部件的供应商管理、品质把控及采购成本降低提供借鉴，同时把控系统集成产
品与个体零部件之间的关系，提升集成工艺水平及产品运行效率，有助于改进生
产流程工艺。
（二）公司在该新业务上的技术储备，前期研发投入、费用支出以及研发进
展情况
公司目前通过招聘具备燃料电池行业丰富经验的技术人才，已初具开展新业
务所必需的核心人员储备。公司高度注重产品研发和自主创新能力的培养，研发
团队在国内外燃料电池技术的基础上，通过对燃料电池的深刻理解，经过长期努
力成功研发了高性能车用膜电极、高耐腐蚀性金属双极板、车用燃料电池电堆及
燃料电池发动机系统。2021 年下半年，由公司制造的 HYPSR-01 燃料电池系统
样机在发动机性能、发动机额定输出功率等方面，已通过国家新能源汽车质量监
督检验中心的检测。
截至目前，公司对于氢燃料电池领域研发团队组建、设备购置、费用支出累
计约 2,700 万元，未来将进一步加大在相关领域的投入力度。目前公司正在积极
推进氢燃料电池相关产品的研发工作，推动产品自主研发设计，申请相关技术专
利，使设计的产品能符合客户的规格需求及工厂生产的品质标准。目前公司氢燃
料电池发动机系统在研项目及研发进展情况如下：
序号 项目名称 主要研究内容与目标 进展情况
模块化集成和高精度
解决现有系统集成的问题，开发出模块 系统产品样机
1 控制燃料电池系统的
化高度集成和高精度控制的系统产品 已完成
研发
高性能长寿命膜电极 解决膜电极性能和寿命问题，研发材料 设计完成，进入
2 的设计和制造技术研 和工艺，制造高性能长寿命车用大面积 原材料和设备
发 膜电极 采购流程
解决金属双极板薄板成型应力大和精 设计完成，进入
高精度成型金属双极
3 度差的问题，研发材料、模具、冲压工 模具制造和原
板的设计和制造研发
艺，制造出新一代金属双极板 材料采购流程
解决车用燃料电池电堆功率且功率密
高功率密度车用燃料 度低的问题，研究膜电极和金属双极
4 研发设计
电池电堆 板，及其匹配工艺，制造高功率密度的
车用燃料电池电堆
（三）公司董事、监事及高级管理人员中，是否具备相关行业专业背景及从
业经验，以及相关专业团队的具体构成
公司自 2021 年下半年开始筹备开展氢燃料电池发动机系统业务，尚处于新
业务发展初期，目前公司董事、监事及高级管理人员尚不具备氢燃料电池行业专
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业背景及从业经验。公司通过招聘燃料电池领域具有相关经验的技术人才，组建
了公司燃料电池业务团队。目前公司燃料电池团队共有 7 人，团队成员主要情况
详见问题二回复“（二）公司在燃料电池系统产品领域人才及技术准备情况”之
“1、人才情况”。
目前公司燃料电池业务团队成立时间较短，成员整体呈现年轻化的特点，未
来公司持续加快推进人员招聘及培养计划，不断增强人员储备，为新业务顺利实
施奠定人才基础。燃料电池行业属于技术密集型的高科技行业，专业性较强，对
人才的要求更高，项目研发和运营过程中可能出现高端技术人才不足的风险。
二、独立董事逐项发表意见
（一）《合作意向书》中涉及的业务与公司目前主营业务所处行业不同，技
术研发、生产工艺及销售客户无明显相关性和协同性。
（二）公司在该新业务上已形成相应技术储备，截至目前，公司对于氢燃料
电池领域研发团队组建、设备购置、费用支出累计约 2,700 万元，公司正在积极
推进新业务研发。
（三）目前公司董事、监事及高级管理人员中，尚不具备氢燃料电池行业专
业背景及从业经验。公司通过招聘燃料电池领域具有相关经验的技术人才，组建
了公司燃料电池业务团队，截至本独立董事意见出具日公司燃料电池团队共有 7
人。
问题四、公司业绩快报显示，2021 年归母净利润 3,967 万元，较 2020 年下
降 9.98%；扣除非经常性损益的净利润 3,145 万元，较 2020 年下降 13.06%。请
结合公司业绩及其他主要财务数据，详细分析新业务对公司财务状况及现有主
营业务的影响。
回复：
一、公司答复：
（一）新业务对公司财务状况的影响
公司本次拟开展氢燃料电池发动机系统产品的新业务，是公司在环保节能系
统设备领域的业务延伸，公司将在现有水处理系统设备业务基础上，开拓车用氢
燃料电池发动机系统产品相关的研发、生产、销售。公司聘任具有多年氢燃料电
池发动机系统行业工作经验及专业管理能力的核心人员，努力优化工艺流程及降
低成本，推动产品自主研发设计，使设计的产品能符合客户的规格需求及工厂生
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产的品质标准。在新业务研发过程中，公司的研发费用及管理费用将有所增加。
公司拟在海盐现有工厂基础上进行洁净车间装修改造升级，生产氢燃料电池
发动机系统产品，公司需要投入资金用以购买固定资产并进行工程建设。公司目
前经营情况良好，根据公司 2021 年度业绩快报，公司 2021 年末资产负债率为
29.62%，资产负债结构合理，融资渠道通畅，公司将合理利用内外部资金支持新
业务开展，业务开展过程中公司总资产、总负债规模将有所增加，同时由于固定
资产增加，相关折旧金额也相应增加，预计未来平均新增年机器设备折旧约 1,700
万元。
氢燃料电池发动机系统技术工艺较为复杂，技术改进和提升需要持续的资金
投入。根据测算，公司氢燃料电池发动机系统项目预计投资金额约 2.5 亿元，建
设期为 2 年，其中设备购置及安装投资约 2 亿元，工程建设及其他相关投入约
0.5 亿元。上述建设项目第一年投资金额约 1.8 亿元，主要包括设备购置及安装
1.4 亿元，建筑安装工程 0.2 亿元，其他建设投入 0.2 亿元。第二年投资金额约
0.7 亿元，主要包括设备购置及安装 0.6 亿元以及其他建设投入 0.1 亿元。公司将
根据制定的氢燃料电池发动机研发及生产规划，逐步投入所需资金。目前公司已
开始投入建设少量氢燃料电池发动机系统设备，预计 2022 年下半年开始投产。
截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金金额为 1.22 亿元，除自有资金投入外，
公司也将通过外部融资解决新业务的资金需求。
公司氢燃料电池发动机系统产品业务目前尚未形成订单和收入。公司将采取
多项措施积极开拓下游客户，寻求互利的合作模式，通过签订战略性合作协议为
新业务开展后下游销售渠道提供保障。公司新业务开展受到宏观经济及行业政策
变化、市场竞争等因素的影响，新业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。
截至目前，公司对于氢燃料电池领域研发团队组建、设备购置、费用支出累
计约 2,700 万元，占公司资产比重较小，短期内不会对公司财务状况造成重大影
响。
（二）新业务对公司主营业务的影响
公司目前主营业务为水处理系统设备研发、设计和集成业务。公司紧跟国家
生态环境保护以及节能减排相关的政策，努力打造行业领先的科技型环保节能企
业。根据公司 2021 年度业绩快报，公司 2021 年度营业收入同比增长 61.80%，
归属于母公司所有者的净利润同比减少 9.98%，实现归属于母公司所有者的扣除
非经常性损益的净利润同比减少 13.06%。
公司营业收入增加但净利润下降原因主要为：1、2021 年公司根据财务部发
布的《企业会计准则解释第 14 号》关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）
9
项目合同的会计处理，对于 BOOT 项目建造收入确认政策进行了调整，新增公
司承建的热法海水淡化 BOOT 工程建设收入 11,843.09 万元，使得公司 2021 年
整体收入较 2020 年呈现增长态势，但 BOOT 工程建设项目毛利率较低，产生利
润较少。2、公司 2021 年计提信用减值损失增加 2,187.54 万元，主要系公司应收
账款回款较慢，账龄较长而计提的信用减值损失，公司应收账款账龄在 5 年以上
的客户主要为中国电建集团、晋能控股等大型央企、国企，公司应收货款、质保
金因客户需等整体工程完工结算后再与公司结算货款，因此回款周期较长。公司
经营环境未发生重大变化，公司目前生产经营情况正常，财务状况良好。
公司首次公开发行募集资金主要用于水处理系统集成中心及 PTFE 膜生产
项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目，目前正在稳步推进中。截至 2021
年 12 月 31 日，公司首次公开发行募集资金使用情况如下：
单位：万元
计划投
序号 募投项目 累计投资 投资进度 工程进度
资金额
水处理系统集成
进行中，拟建成时间 2023
1 中心及 PTFE 膜生 5,000.00 2,145.61 42.91%
年2月
产项目
拟建成时间 2023 年 2 月
由于 IPO 募集资金规模
研发中心建设项
2 4,840.52 - - 未达预期且研发中心建
目
设项目不产生直接效益，
项目暂未投入
补充流动资金项
3 10,000.00 10,000.00 100.00% 不适用
目
以上数据未经审定，募集资金最终使用情况以公司公告的 2021 年度募集资
金存放与实际使用情况专项报告为准。
公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露
公司募集资金使用情况。
本次开展新业务是对公司长期发展战略规划的践行，有助于增强公司竞争力。
新业务的开展将建设新的生产车间、购置新的生产设备，在人员方面，公司将额
外招募新的研发、生产、销售人员，新业务开展所需的资金将由公司在保障现有
业务资金需求的前提下通过自有资金及外部融资解决，因此新业务的开展不会对
公司现有业务产生重大不利影响。同时，新业务的开展将实现公司在系统设备领
域的业务延伸，如公司新业务战略如期开展，将提升公司包括氢燃料电池发动机
系统在内的总体收入规模，促进公司产品结构多元化，完善产业布局，提高盈利
能力。
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二、独立董事逐项发表意见
（一）新业务将导致公司研发费用、管理费用、总资产、总负债规模、固定
资产折旧有所增加，公司新业务资金需求将通过自有资金及外部融资解决，新业
务对公司未来业绩的影响具有不确定性。
（二）新业务的开展将实现公司在系统设备领域的业务延伸，如公司新业务
战略如期开展，将提升公司总体收入规模，促进公司产品结构多元化，完善产业
布局，提高盈利能力。
独立董事：柴斌锋、李彬、张学斌
2022 年 3 月 8 日
11
