力源科技：力源科技：第三届监事会第十三次会议决议公告2022-05-28
证券代码：688565 证券简称：力源科技 公告编号：2022-038
浙江海盐力源环保科技股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
浙江海盐力源环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第
十三次会议于 2022 年 5 月 27 日以通讯方式召开。会议应到监事 3 名，实到监事
3 名，会议由监事会主席危波主持。本次会议的召开符合相关法律、法规和《公
司章程》的规定。本次会议通过了如下议案：
一、 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对
公司的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文
件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备向
不特定对象发行可转换公司债券的条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
2.1. 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A 股）股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.2. 发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 33,000 万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上
述额度范围内确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.4. 债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.5. 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可
转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.6. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为本次可转换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.7. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.8. 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P=P－D
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.9. 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关
公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修
正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日
之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.10. 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该
余额对应的当期应计利息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.11. 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债
券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.12. 回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应
计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计
利息的计算方式参见“十一、赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在
满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回
售的，不应再行使附加回售权。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.13. 转股后有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.14. 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.15. 向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.16. 债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司
股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转
债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
7）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转债的本金和利息；
5）法律、法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，
应当召集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修
改作出决议；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及本规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券
持有人；
3）债券受托管理人；
4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.17. 本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
33,000 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金数额
1 年产 5,000 套氢燃料电池发动机系统项目 25,523.33 25,520.00
2 补充流动资金项目 7,480.00 7,480.00
合计 33,003.33 33,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或
其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规
予以置换。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.18. 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.19. 募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开
户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中
披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2.20. 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案各项子议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对照科创板上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《浙江海盐力源环保科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。具体内容详见公司于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海盐力源环保科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对照科创板上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《浙江海盐力源环保科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。具体内容详见
公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海盐力源环
保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《科创板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对照科创板上市公
司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券的方案，公司制定了《浙江海盐力源环保科技股份有
限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙
江海盐力源环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用的可行性分析报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、 审议通过《关于<浙江海盐力源环保科技股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议
的权利义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上
海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》和《上海证券交易所科创
板股票上市规则》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，
公司拟制定《浙江海盐力源环保科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《浙江海盐力源环保科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董
事会就前次募集资金的使用情况编制了《浙江海盐力源环保科技股份有限公司前
次募集资金使用情况专项报告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董
事会编制的《浙江海盐力源环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报
告》进行了专项鉴证，并出具了《浙江海盐力源环保科技股份有限公司前次募集
资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]4849 号）。具体内容详见公司于同日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海盐力源环保科技股份有
限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《浙江海盐力源环保科技股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、 审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理
委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法律法规的相关要求，公司就本次可转换公司债券
发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况
提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及控股股东、实际
控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见公
司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向不特定对象
发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编
号：2022-035）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、 审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划
的议案》
公司制定了《浙江海盐力源环保科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年
度）股东分红回报规划》，符合相关法律法规的规定，切实保护中小投资者的合
法权益，重视对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政
策的连续性和稳定性。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江海盐力源环保科技股份有限公司关于未来三年
（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的公告》（公告编号：2022-036）。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
浙江海盐力源环保科技股份有限公司
监事会
2022 年 5 月 28 日
