力源科技：力源科技：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-06-03
浙江海盐力源环保科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
浙江海盐力源环保科技股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料
股票简称：力源科技
股票代码：688565
二〇二二年六月
浙江海盐力源环保科技股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 ....................................................................................................................... 1
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ....................................................................................................................... 3
一、 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 .................................................................... 4
二、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案............................................................................ 7
三、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案.......................................................................... 15
四、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案 .............................................. 16
五、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案 .......................... 17
六、 关于《浙江海盐力源环保科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案 ...................... 18
七、 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案...................................................................................... 19
八、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 .......... 20
九、 关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的议案 ........................................................... 21
十、 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券具体事宜的议案 ...... 22
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2022 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》及《浙江海盐力源环保科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，认真做好召开股东大会的各项工
作，特制定本须知。
特别提醒：疫情防控期间，公司鼓励股东采用网络投票方式参加本次股东大会。需参
加现场会议的股东应采取有效的防护措施，并配合现场要求，接受身份核对和信息登记、
体温检测、出示健康码、核酸检测证明等相关防疫工作。会议当日体温正常、健康码显示
绿码者方可参会；谢绝所有中高风险地区的人员来现场参会。会议期间，请全程佩戴口罩。
若会议召开当日当地政府部门等有权机构出台新的防疫规定，公司有权要求参会者配合执
行。不符合疫情防控政策要求的股东将无法进入本次会议现场，但仍可通过网络投票进行
表决。
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和
议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、
监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
三、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文件。
1、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章
的营业执照复印件、股东账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席
会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、法定代表人
证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖公章）办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证原件、证券账户卡办理登记手续；
自然人股东委托代理人出席的，应出示股东的证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托
书原件和受托人身份证原件办理登记手续。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、本次大会现场会议于 2022 年 6 月 13 日 10 点正式开始，要求发言的股东应在会议
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开始前向大会登记处登记。大会登记处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告
所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，并请简短扼要，对于与本次股东
大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进
行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。
七、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一
名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不
得扰乱大会的正常秩序。
九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以
维护其他广大股东的利益。
十、公司聘请的上海市锦天城律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意
见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，
谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2022 年 5 月 28 日披露
于上海证券交易所网站的《浙江海盐力源环保科技股份有限公司关于召开 2022 年第二次临
时股东大会的通知》（公告编号：2022-041）。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022 年 6 月 13 日 10 点
（二）会议地点：上海市嘉定区胜辛南路 1968 弄 1 号公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 6 月 13 日至 2022 年 6 月 13 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日（2022 年 6 月 13 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始
（三）会议主持人或其指定人员宣读议案
（四）与会股东或股东代表发言、提问
（五）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（六）推举股东代表和监事代表参加计票和监票
（七）休会，统计现场表决结果
（八）复会，主持人宣布现场表决结果
（九）与会人员签署会议记录等相关文件
（十）现场会议结束
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一、 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册
管理办法》）等法律、法规及规范性文件的相关规定，经对公司的实际情况进行逐项自查，
认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发
行可转换公司债券的相关规定，具备向不特定对象发行可转债的条件。具体如下：
公司依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘
书和经营管理层等机构及工作制度；公司具备健全且运行良好的组织机构，公司章程合法
有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事相关制度健全，各机构能够依法有效履行职
责。符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定以及《注册管理办法》第十三条第一
款第（一）项之规定。
2019 年度、2020 年度及 2021 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低者计）分别为 5,155.38 万元、3,616.96 万元及 2,841.85 万元。本次向不特
定对象发行可转债按募集资金 33,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利
率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。
符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定，同时符合《注册管理办法》第十三条第
一款第（二）项之规定。
公司承诺本次发行的可转债募集资金将严格按照公司债券募集办法所列资金用途使用；
改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议；募集资金不会用于经核准用途以外的其
他用途，也不会用于弥补亏损和非生产性支出。符合《证券法》第十五条第二款之规定。符
合《注册管理办法》第十五条之规定。
公司不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途的情况。符合《证券法》
第十七条的规定，符合《注册管理办法》第十四条第（一）项之规定。
2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日，公司资产负债率分别
为 45.43%、42.50%和 29.85%，资产负债结构合理。2019 年、2020 年和 2021 年，公司现金
净增加额分别为 1,004.14 万元、424.16 万元和 7,744.87 万元，公司期末现金及现金等价物
余额分别为 2,794.35 万元、3,218.51 万元和 10,963.37 万元，公司现金流量正常，具有足够
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现金流来支付公司债券的本息。符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
公司现任董事、监事和高级管理人员皆具备法律、行政法规规定的任职要求，不存在
违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近 36 个月未受到过中国
证监会的行政处罚，最近 12 个月未受到过证券交易所的公开谴责。符合《注册管理办法》
第九条第（二）项、《发行管理办法》第六条第（三）项之规定。
公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大
不利影响的情形；公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独
立，能够自主经营管理。符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。
公司会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合
企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。公司内部
控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控
制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。符合《注册管理办法》第九条第（四）
项之规定。
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）
项之规定。
公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；不
存在违法改变公开发行公司债券所募资金用途的情况。符合《注册管理办法》第十条第（一）
项以及第十四条第（二）项之规定。
公司及现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一
年未受到证券交易所公开谴责，未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
在被中国证监会立案调查。符合《注册管理办法》第十条第（二）项之规定。
公司及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情
形。符合《注册管理办法》第十条第（三）项之规定。
公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权
益、社会公共利益的重大违法行为。符合《注册管理办法》第十条第（四）项之规定。
公司本次募集资金投资于年产 5,000 套氢燃料电池发动机系统项目，系科技创新领域
的业务；募集资金的使用符合国家产业政策和有关法律、法规规定；募资项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失
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公平的关联交易，不会严重影响公司生产经营的独立性。符合《注册管理办法》第十二条
之规定。
综上所述，公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。
以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，
现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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董事会
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二、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：
2.1. 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A 股）股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2.2. 发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发
行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 33,000 万元（含本数），具体募集资金数额由
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。
2.3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
2.4. 债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
2.5. 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况
和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如
遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调
整。
2.6. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换
公司债券本金并支付最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司
债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
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债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转
换公司债券发行首日。
2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两
个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息
年度的利息。
4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
2.7. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
2.8. 转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二
十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司
A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条
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件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数
点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P=P－D
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，
A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登
相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股
东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公
司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国
家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。
2.9. 转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格
向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进
行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于
该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票
交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股
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价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中
国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或
之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
2.10. 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转
换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股的可转换
公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后
的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该余额对应的当期应计利息。
2.11. 赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司
债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公
司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价
格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金
额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
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t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不
算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转
股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.12. 回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转
换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的
计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况
而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个
交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年
度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转
换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能
再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相
比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金
用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持
有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“十一、赎回条款”
的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，
在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
2.13. 转股后有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形
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成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
2.14. 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2.15. 向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配
售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本
次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发
行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构
投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承
销商包销。
2.16. 债券持有人会议相关事项
（1）债券持有人的权利
1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
4）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；
5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
7）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
1）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿付
本次可转债的本金和利息；
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5）法律、法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当召
集债券持有人会议：
1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必
需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7）根据法律法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当
由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（4）下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1）公司董事会；
2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人；
3）债券受托管理人；
4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、
程序和决议生效条件。
2.17. 本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币 33,000 万元（含
本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金数额
1 年产 5,000 套氢燃料电池发动机系统项目 25,523.33 25,520.00
2 补充流动资金项目 7,480.00 7,480.00
合计 33,003.33 33,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目
的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
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本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式
筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
2.18. 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
2.19. 募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放
于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前
由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相
关信息。
2.20. 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，
现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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三、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方
案，公司制定了《浙江海盐力源环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案》。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《浙江海盐力源环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，
现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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四、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议
案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方
案，公司制定了《浙江海盐力源环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告》。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《浙江海盐力源环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的论证分析报告》。
以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，
现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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五、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可
转换公司债券的资格和条件的规定，结合公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的方
案，公司制定了《浙江海盐力源环保科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司
债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 28 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海盐力源环保科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，
现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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六、 关于《浙江海盐力源环保科技股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利义
务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所上市公司可转换公司
债券发行实施细则》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及其他规范性
文件的规定，并结合公司的实际情况，公司拟制定《浙江海盐力源环保科技股份有限公司
可转换公司债券持有人会议规则》。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 28 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海盐力源环保科技股份有限公司可转换公司债券持
有人会议规则》。
以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，
现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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七、 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《科创板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会就前次募集资金
的使用情况编制了《浙江海盐力源环保科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报
告》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《浙江海盐力源环保科技股
份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》进行了专项鉴证，并出具了《浙江海盐力
源环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（中汇会鉴[2022]4849 号）。具
体内容详见公司于 2022 年 5 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙
江海盐力源环保科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》及《浙江海盐力源
环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，
现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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八、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规的相关
要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行
了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，公司全体董事、高级管理人员以及
控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容
详见公司于 2022 年 5 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2022-035）。
以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，
现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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九、 关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
公司制定了《浙江海盐力源环保科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东分
红回报规划》，符合相关法律法规的规定，切实保护中小投资者的合法权益，重视对股东的
合理投资回报和公司的可持续发展需要，保持利润分配政策的连续性和稳定性。具体内容
详见公司于 2022 年 5 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江海盐
力源环保科技股份有限公司关于未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的公告》（公
告编号：2022-036）。
以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，
现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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十、 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为合法、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的工作，依照《中华
人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董
事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券（以
下简称“本次发行”）有关的全部具体事宜，包括但不限于：
1、在法律法规及其他规范性文件、《公司章程》和股东大会决议允许的范围内，按照
监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案、发行条款和《可转换公司债券
持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充；在发行前明确具体的发行
条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方
式、发行对象、向原股东优先配售的安排及比例、初始转股价格的确定、转股相关条款、赎
回条款、回售条款、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、债券
利率、评级安排、担保等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金
专户存储监管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；
2、除法律法规及规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在股东大会审议
批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公司实际情况、相关法律
法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、本次发行募集资金投资项目实
际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资金的具体使用安排（包括但不限于募集
资金数额的调整、募投项目规模的调整、募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施
事宜等），根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决议以本次
发行募集资金投入该等项目以来所投入的资金予以置换，根据相关法律法规及规范性文件
规定、监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合同、申报文
件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议等），并办理相关的
申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的以及与募集资金投资项目相关的
重大合同和重要文件；
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4、聘请相关中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按照监管部门的
要求制作、修改、报送相关文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司相关制度中
的相关条款，并办理公司变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；办理本次可转换公
司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募集资金使用的情况调整募集
资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次发行完成后，办理本次可转换公司债
券在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；
6、如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市
场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新进行表决的
事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修订、调整和补充；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公
司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案
延期实施、撤销发行申请或终止实施；
8、在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最
新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研
究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及股东即期回报等影
响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所
有其他事项。
上述授权事项中，除第五项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起至本
次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为 12 个月，自公司股东大会审议通过本
议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办理与本次发行有关的事务。
公司在上述有效期内取得上海证券交易所对本次向不特定对象发行可转换公司债券的
审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本次向不特定对象发行
可转换公司债券实施完成日。
以上议案已经公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，
现将此议案提交股东大会，请各位股东、股东代表予以审议。
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