力源科技：上海市锦天城律师事务所关于浙江海盐力源环保科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书2022-08-20
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于浙江海盐力源环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
4-1-1
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目 录
声明事项............................................................ 3
释 义............................................................... 5
正 文............................................................... 7
一、发行人本次发行可转债的批准和授权................................ 7
二、本次发行的主体资格............................................. 19
三、本次发行的实质条件............................................. 22
四、发行人的设立................................................... 27
五、发行人的独立性................................................. 27
六、发行人的发起人和股东........................................... 28
七、发行人的股本及演变............................................. 28
八、发行人的业务................................................... 28
九、关联交易及同业竞争............................................. 29
十、发行人的主要财产............................................... 29
十一、发行人重大债权债务........................................... 30
十二、发行人重大资产变化及收购兼并................................. 30
十三、发行人章程的制定与修改....................................... 30
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 31
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其变化......... 31
十六、发行人的税务................................................. 32
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动用工............. 32
十八、发行人募集资金的运用......................................... 32
十九、发行人业务发展目标........................................... 33
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 33
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价............................. 34
二十二、本次发行上市的总体结论性意见............................... 34
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上海市锦天城律师事务所
关于浙江海盐力源环保科技股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券并上市的
法律意见书
【01F20221670】
致：浙江海盐力源环保科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江海盐力源环保科技
股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“力源科技”）的委托，并根据
发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人 2022 年向不特定对象发
行可转换公司债券并上市工作（以下简称“本次发行可转债”）的特聘专项法律
顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》（以下简称“《注册办法》”）、《可转换公司债券管理办法》及《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等有
关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行可转债所涉有关事宜出具
本《法律意见书》。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12
号》”）等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保
证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行可转债有关法律问题发表
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意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本
《法律意见书》和为本《法律意见书》出具的律师工作报告（以下简称“《律师
工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出
任何明示或默示保证。
三、本《法律意见书》中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效
是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本《法律意见书》的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本《法律意见书》所要求发行人提供的
原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人本次发行
可转债所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按上海证券
交易所或中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的审核要求引用
本《法律意见书》内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
八、本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、中国证监会以
及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，出具法律意见如下。
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释 义
本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人、公司、力源科技 指 浙江海盐力源环保科技股份有限公司
控股股东、实际控制人 指 沈万中，系发行人的发起人之一、控股股东、实际控制人
发行人按照本次发行的发行方案，向不特定对象公开发
本次债券 指
行的可转换公司债券
本次发行可转债、本次
指 发行人向不特定对象公开发行本次债券的行为
发行
发行人于 2022 年 6 月 13 日召开的 2022 年第二次临时股
《发行方案》 指 东大会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案的议案》
《浙江海盐力源环保科技股份有限公司向不特定对象发
《募集说明书》 指
行可转换公司债券募集说明书》
力源有限 指 海盐力源电力设备有限公司，系发行人前身
唐山力泉 指 唐山力泉环保科技有限公司，系发行人子公司
浙江海盐力源环保科技股份有限公司上海分公司及其前
力源分公司、发行人分
指 身海盐力源电力设备有限公司上海分公司，系发行人分
公司
公司
浙江嘉诚动能科技股份有限公司（前身为：嘉兴嘉诚动能
嘉诚动能 指
设备有限公司）
嘉顺金属 指 浙江嘉顺金属结构有限公司
海贝投资 指 海南海贝投资合伙企业（有限合伙）
保荐机构、保荐人、中信
指 中信证券股份有限公司
证券
本所、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
发行人会计师、中汇、审 中汇会计师事务所（特殊普通合伙），本次发行的审计机
指
计机构 构
《上海市锦天城律师事务所关于浙江海盐力源环保科技
《律师工作报告》 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市
的律师工作报告》
《上海市锦天城律师事务所关于浙江海盐力源环保科技
《法律意见书》 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市
的法律意见书》
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发行人会计师出具的发行人 2019 年度、2020 年度及 2021
《审计报告》 指
年度的《审计报告》
发行人会计师出具的中汇会鉴[2022]4848 号《关于浙江海
《内部控制鉴证报告》 指
盐力源环保科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》
发行人现行有效的《浙江海盐力源环保科技股份有限公
《公司章程》 指
司章程》
A股 指 境内上市人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
报告期 指 2019 年 1 月 1 日起至 2022 年 3 月 31 日止
元、万元 指 人民币元、人民币万元
特别说明：本《法律意见书》中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系
计算中四舍五入所致。
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正 文
一、发行人本次发行可转债的批准和授权
（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的批准程序及内容
1、2022 年 5 月 27 日，发行人召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论
证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告的议案》 关于<浙江海盐力源环保科技股份有限公司可转换公
司债券持有人会议规则>的议案》 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议
案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的
议案》《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公
司债券具体事宜的议案》等议案。
2、2022 年 6 月 13 日，发行人召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了以下议案：
（1）审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》。
（2）逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》：
2.1. 发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A 股）股票的可转换公司债券。
该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
2.2. 发行规模
根据相关法律法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 33,000 万元（含本数），
具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上
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述额度范围内确定。
2.3. 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
2.4. 债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。
2.5. 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可
转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
2.6. 还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
① 年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。
② 付息方式
a）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为本次可转换公司债券发行首日。
b）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
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年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不
另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
c）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其
持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
d）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
2.7. 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满
六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
2.8. 转股价格的确定及调整
① 初始转股价格的确定依据
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由
公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。
② 转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股
价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
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派送股票股利或转增股本：P=P/（1+n）
增发新股或配股：P=（P+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P=（P+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P=P－D
上述三项同时进行：P＝（P－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他
信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂
停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的
转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
2.9. 转股价格向下修正条款
① 修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
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和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
② 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.co
m.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修
正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第
一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转
股申请应按修正后的转股价格执行。
2.10. 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请转
股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换一股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关
规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额以及该
余额对应的当期应计利息。
2.11. 赎回条款
① 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
② 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
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易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），
或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按
照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债
券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格
调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2.12. 回售条款
① 有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
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实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行
使部分回售权。
② 附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被
认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应
计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计
利息的计算方式参见“2.11 赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满
足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售
的，不应再行使附加回售权。
2.13. 转股后有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可
转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
2.14. 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会
授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象
为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证
券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
2.15. 向现有股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放
弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并
在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用
网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合
的方式进行，余额由承销商包销。
2.16. 债券持有人会议相关事项
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① 债券持有人的权利
a）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
b 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股
票；
c）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
d）依照法律法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转
债；
e）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
f）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本
息；
g）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使
表决权；
h）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
B、债券持有人的义务
a）遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定；
b）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
c）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
d）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求公
司提前偿付本次可转债的本金和利息；
e）法律、法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
C、债券持有人会议的召开情形：
在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，
应当召集债券持有人会议：
a）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
b）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；
c）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股
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东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
d）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；
e）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修
改作出决议；
f）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
g）根据法律法规、规范性文件、中国证监会、上海证券交易所及本规则的
规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
D、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
a）公司董事会；
b）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券
持有人；
c）债券受托管理人；
d）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权限、程序和决议生效条件。
2.17. 本次募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币
33,000 万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金额
1 年产 5,000 套氢燃料电池发动机系统项目 25,523.33 25,520.00
2 补充流动资金项目 7,480.00 7,480.00
合计 33,003.33 33,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟
投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入
顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资
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金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律
法规予以置换。
2.18. 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
2.19. 募集资金存管
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资
金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开
户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中
披露募集资金专项账户的相关信息。
2.20. 本次发行可转换公司债券方案的有效期限
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发
行方案经股东大会审议通过之日起计算。
（3）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》。
（4）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证
分析报告的议案》。
（5）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案》。
（6）审议通过了《关于<浙江海盐力源环保科技股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则>的议案》。
（7）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。
（8）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》。
（9）审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划
的议案》。
（10）审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理向不特定对
象发行可转换公司债券具体事宜的议案》。为合法、高效地完成公司本次向不特
定对象发行可转换公司债券的工作，依照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公
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司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行
可转债有关的全部事宜，包括但不限于：
10.1 在法律法规及其他规范性文件、《公司章程》和股东大会决议允许的范
围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次发行方案、发行条款
和《可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补
充；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制订和实施本次发行的最终方案，
包括但不限于确定发行规模、发行方式、发行对象、向原股东优先配售的安排及
比例、初始转股价格的确定、转股相关条款、赎回条款、回售条款、约定债券持
有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、债券利率、评级安排、担保
等增信手段、决定本次发行时机、开立募集资金专户、签署募集资金专户存储监
管协议及其他与本次可转换公司债券方案相关的一切事宜；
10.2 除法律法规及规范性文件规定或相关监管部门另有要求的情形外，在
股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据有关部门对具体项目的审核、公
司实际情况、相关法律法规或市场条件变化、募集资金投资项目实施条件的变化、
本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求等因素，调整或决定募集资
金的具体使用安排（包括但不限于募集资金数额的调整、募投项目规模的调整、
募集资金存放、本次募集资金投资项目具体实施事宜等），根据项目的实际进度
及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行可转换公司
债券募集资金投资项目，待募集资金到位后对公司董事会决议以本次发行募集资
金投入该等项目以来所投入的资金予以置换，根据相关法律法规及规范性文件规
定、监管部门的要求及市场情况对募集资金投资项目进行必要适当的调整；
10.3 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议、合
同、申报文件和其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协
议等），并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署与本次发行相关的
以及与募集资金投资项目相关的重大合同和重要文件；
10.4 聘请相关中介机构办理本次发行及上市的相关工作，包括但不限于按
照监管部门的要求制作、修改、报送相关文件等，并决定向对应中介机构支付报
酬等相关事宜；
10.5 根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》及公司
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相关制度中的相关条款，并办理公司变更登记或备案、注册资本变更登记等事宜；
办理本次可转换公司债券赎回、回售、转股价格的调整等事宜；根据本次发行募
集资金使用的情况调整募集资金账户的开立、变更事宜并签署相关协议；在本次
发行完成后，办理本次可转换公司债券在上海证券交易所及中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记和上市等相关事宜；
10.6 如国家法律法规、相关证券监管部门对于发行可转换公司债券的政策
发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股
东大会重新进行表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行适当的修
订、调整和补充；
10.7 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以
实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，
酌情决定本次发行方案延期实施、撤销发行申请或终止实施；
10.8 在相关法律法规和规范性文件及监管部门对再融资摊薄即期回报及其
填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新
要求，进一步分析、研究、论证本次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即
期财务指标及股东即期回报等影响，制订、修改、补充、完善相关的填补措施，
并全权处理与此相关的其他事宜；
10.9 在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
上述授权事项中，除第五项授权有效期为自公司股东大会审议通过本议案之
日起至本次可转换债券的存续期届满之日，其余事项有效期为 12 个月，自公司
股东大会审议通过本议案之日起计算。公司董事会授权董事长或其他人员具体办
理与本次发行有关的事务。
公司在上述有效期内取得上海证券交易所对本次向不特定对象发行可转换
公司债券的审核同意并在中国证监会完成注册，则上述授权有效期自动延长至本
次向不特定对象发行可转换公司债券实施完成日。
（二）查验及结论
本所律师就发行人本次发行可转债的批准和授权核查了发行人第三届董事
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会第二十次会议、2022 年第二次临时股东大会的通知、议案、表决票、决议、会
议记录等材料，并根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议
事规则》等相关规定，对会议表决程序等事项进行了核查。
经查验，本所律师认为，发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行
的决议，决议内容合法有效，股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的授权
范围及程序均合法、有效。发行人本次发行可转债的方案已取得了发行人内部有
权机构的批准。本次向不特定对象发行可转债尚待上海证券交易所审核通过并
报中国证监会注册。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人的基本情况
企业名称 浙江海盐力源环保科技股份有限公司
统一社会信用代码 91330400715401924C
住所 浙江省嘉兴市海盐县武原街道长安北路 585 号
法定代表人 沈万中
注册资本 15,787.1 万人民币
实收资本 15,787.1 万人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；环境保护专用设备制造；水资源专用机械设备制
造；输配电及控制设备制造；配电开关控制设备制造；仪器仪表
制造；环境保护专用设备销售；配电开关控制设备销售；仪器仪
经营范围 表销售；环保咨询服务；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：各类工程
建设活动；建设工程设计；建筑劳务分包；货物进出口；技术进
出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准)。
成立日期 1999 年 5 月 18 日
营业期限 无固定期限
登记机关 浙江省市场监督管理局
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（二）发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司
经本所律师核查发行人工商登记资料，发行人系以发起设立方式由力源有限
整体变更设立的股份有限公司。发行人于 2014 年 6 月 25 日经嘉兴市工商行政管
理局注册登记整体变更为股份有限公司，设立时的注册资本为人民币 5,000 万
元，股本总数为 5,000 万股。
经本所律师核查，发行人为依法有效存续的股份有限公司，根据法律、法规、
规范性文件以及发行人现行《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的下列
情形：
1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由
出现；
2、股东大会决议解散；
3、因发行人合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、发行人经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决，持有发行人全部股东表决权 10%以上的股东，请求人民
法院解散公司。
（三）发行人系其股票在上交所上市的股份有限公司
（1）经中国证监会 2021 年 4 月 6 日作出《关于同意浙江海盐力源环保科技
股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1125 号），发行人
首次向社会公开发行人民币普通股 2,675 万股，并于 2021 年 5 月 13 日在上海证
券交易所上市交易，证券简称“力源科技”，证券代码“688565”。
2021 年 8 月 3 日，发行人在浙江省市场监督管理局完成变更登记，取得换
发的《营业执照》，注册资本变更为 10,695 万元。
（2）2022 年 1 月 21 日，发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于<浙江海盐力源环保科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
股票激励计划有关事项的议案》等议案。2022 年 3 月 11 日，公司召开第三届董
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事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
确定以 2022 年 3 月 11 日作为首次授予日，向符合授予条件的 51 名激励对象共
计授予 581.5 万股第一类限制性股票，授予价格为 8.47 元/股。根据中汇出具的
《验资报告》（中汇会验[2022]0723 号），截至 2022 年 3 月 14 日止，发行人已
收到 51 名激励对象以货币缴纳的股票认购款。2022 年 3 月 18 日，本次授予的
第一类限制性股票的登记手续办理完成，公司总股本由 10,695 万股变更为
11,276.5 万股。2022 年 3 月 31 日，与上述授予第一类限制性股票相关的工商变
更登记备案手续办理完成，公司注册资本由 10,695 万元变更为 11,276.5 万元。
（3）2022 年 5 月 13 日，发行人 2021 年年度股东大会审议通过了《关于
<2021 年度利润分配方案>的议案》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人期末可供
分配利润为人民币 205,932,191.68 元，资本公积余额为人民币 316,696,032.31
元。发行人决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金
向全体股东每 10 股转增 4 股。发行人总股本为 11,276.5 万股，以此计算合计转
增股本 4,510.6 万股，转增后公司总股本增加至 15,787.1 万股；股东大会授权
董事会具体执行上述资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、
修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。2022 年 5 月 30 日，
发行人召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于<浙江海盐力源环保
科技股份有限公司章程修正案>的议案》。同日，中汇出具《验资报告》（中汇会
验[2022]5313 号），确认截至 2022 年 5 月 30 日，发行人已将资本公积 4,510.6
万元转增股本。2022 年 7 月 11 日，发行人在浙江省市场监督管理局完成变更登
记，取得换发的《营业执照》，注册资本变更为 15,787.1 万元。
综上所述，本所律师认为，发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司，
其股票系经依法批准发行并在上海证券交易所上市交易；根据《公司法》、《证券
法》、《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，发行人具有公开发行可转
换公司债券的主体资格。
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三、本次发行的实质条件
（一）本次发行可转债符合《证券法》规定的实质条件
1、根据发行人书面确认，并经本所律师核查，发行人公司章程合法有效，
股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，发行
人具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，具备健全且运行良好的组织
机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的要求。
2、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定
对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》以及中汇出具的《审计报
告》，2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司归属于母公司股东的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 5,155.38 万元、3,616.96 万元、2,841.85
万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金 33,000.00 万元计算，参考近期
可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利
润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）
项的规定。
3、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会决议、《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》《募集说明书》《浙江海盐力源环保科技股份有限公司可转换公司债
券持有人会议规则》及发行人出具的书面确认，本次发行可转债所募集资金不会
用于经核准的用途以外的其他用途；改变募集资金用途等《募集说明书》中约定
的内容，必须经债券持有人会议作出决议；本次发行可转债募集资金亦不会用于
弥补亏损和非生产性支出；符合《证券法》第十五条第二款之规定。
4、发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支
付本息的事实，仍处于继续状态；不存在改变公开发行公司债券所募资金的用途
的情况。符合《证券法》第十七条的规定。
（二）本次发行可转债符合《注册办法》规定的实质条件
1、如上述“（一）本次发行可转债符合《证券法》规定的实质条件”所述，
发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册办法》第十三条第一款第（一）
项之规定。
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2、如上述“（一）本次发行可转债符合《证券法》规定的实质条件”所述，
发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息，符合《注
册办法》第十三条第一款第（二）项之规定。
3、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人具有合理的资产负债结构
和正常的现金流量，符合《注册办法》第十三条第一款第（三）项之规定。
4、根据发行人董事、监事、高级管理人员调查表并经发行人及其现任董事、
监事和高级管理人员书面确认并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级
管理人员具备法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册办法》第九条第一款
第（二）项之规定。
5、根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系
和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符
合《注册办法》第九条第一款第（三）项之规定。
6、根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人书面确认，发行人会计
基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业
会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财
务状况、经营成果和现金流量，并由中汇对发行人最近三年财务会计报告出具了
无保留意见的审计报告，符合《注册办法》第九条第一款第（四）项之规定。
7、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近一期末不存在金额较
大的财务性投资，符合《注册办法》第九条第一款第（五）项之规定。
8、根据《浙江海盐力源环保科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况
的报告》及发行人的书面确认，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠
正，或者未经股东大会认可的情形。符合《注册办法》第十条第一款第（一）项
之规定。
9、根据发行人现任董事、监事和高级管理人员提供调查表、发行人书面确
认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国执行
信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网
站（neris.csrc.gov.cn）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）等公开网站查询，
发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行
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政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《注册办法》第
十条第一款第（二）项之规定。
10、根据发行人披露的公告并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际
控制人不存在最近一年未履行向投资者作出的公开承诺的情形，符合《注册办法》
第十条第一款第（三）项之规定。
11、如本法律意见书正文“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”所述，最近三年
内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害发行人利益、投资
者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册办法》第十条第一款第
（四）项之规定。
12、本次发行为发行人首次向不特定对象发行公司债券，发行人此前未公开
发行公司债券或者其他债务，不存在债券违约或者延迟支付本息的事实，也不存
在违反《证券法》规定、改变公开发行公司债券所募集资金用途的情形。发行人
不存在《注册办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。
13、根据发行人提供的本次发行募集资金拟投资项目的备案文件、发行人
2022 年第二次临时股东大会文件及发行人出具的书面确认，发行人本次发行可
转债的募集资金将用于“年产 5,000 套氢燃料电池发动机系统项目”以及“补充
流动资金”；该等募集资金项目属于科技创新领域的业务，符合国家产业政策和
有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。该等募集资金项目实施后，不
会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞
争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册办
法》第十五条及第十二条之规定。
14、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会文件和《募集说明书》，本次发
行可转债的相关决议和条款具有发行证券的种类和数量、发行方式、发行对象、
向现有股东配售的安排、发行价格、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办
理本次发行具体事宜的授权、利率、期限、赎回条款、回售条款、还本付息的期
限和方式、转股期限、转股价格的确定及其调整、转股价格向下修正、评级、债
券持有人权利等要素，且约定了可转债利率由发行人与主承销商协商确定，符合
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《注册办法》第十九条、第六十一条的规定。
15、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》，本次发
行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《注册办法》第六十二条的规
定。
16、根据发行人 2022 年第一次临时股东大会决议和《募集说明书》，本次发
行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大
会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机
构（主承销商）协商确定，符合《注册办法》第六十四条第一款的规定。
（三）本次发行可转债符合《可转换公司债券管理办法》的相关规定
1、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的发行方案和《募集说明
书》，本次发行的证券类型为可转换为公司股票的公司债券，该可转换公司债券
及未来转换的公司股票将在上交所上市交易，符合《可转换公司债券管理办法》
第三条第一款的规定。
2、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的发行方案和《募集说明
书》，本次发行可转债的转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后
的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转换公司债券管理办法》
第八条的规定。
3、根据发行人 2022 年第二次临时股东大会通过的发行方案和《募集说明
书》，本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日
公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东
大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐
机构（主承销商）协商确定，符合《可转换公司债券管理办法》第九条第一款的
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规定。
4、根据《募集说明书》，本次发行可转债约定了转股价格调整的原则及方式，
并约定了转股价格向下修正时的股东大会审议程序及向下修正的幅度，符合《可
转换公司债券管理办法》第十条的规定。
5、根据《募集说明书》，本次发行约定了赎回条款和回售条款，并且约定若
改变募集资金用途，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的
价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，符合《可转换公司
债券管理办法》第十一条的规定。
6、根据发行人与中信证券股份有限公司签订的《债券受托管理协议》，发行
人已聘请中信证券股份有限公司作为本次发行可转换公司债券的受托管理人，符
合《可转换公司债券管理办法》第十六条第一款的规定。
7、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行约定了可转换公
司债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的
范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，明确根据可
转债持有人会议规则形成的决议对全体可转债持有人具有约束力，符合《可转换
公司债券管理办法》第十七条的规定。
8、根据《募集说明书》，发行人已约定了本次发行的可转债违约的相关处理，
包括构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争
议解决机制，符合《可转换公司债券管理办法》第十九条的规定。
（四）查验及结论
本所律师对照《证券法》《注册办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定就发行人本次发行可转债的实质条件进行了查验，
包括：查验发行人《公司章程》以及股东大会、董事会、监事会和独立董事制度
等内部管理制度，本次发行的董事会、股东大会相关议案及决议文件，查阅《审
计报告》《内部控制鉴证报告》，查阅《募集说明书》、发行人披露的公告，现任
董事、监事和高级管理人员的调查表及无犯罪记录证明，本次发行募集资金拟投
资项目的备案文件，相关政府部门的合规证明，发行人与中信证券股份有限公司
签订的《债券受托管理协议》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统
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（www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券
期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 网 站 （ neris.csrc.gov.cn ）、 信 用 中 国 网 站
（www.creditchina.gov.cn）等公开网站查询发行人报告期内的合规情况，并就上
述实质条件相关事项取得公司的书面确认。
经查验，本所律师认为，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合
《证券法》《注册办法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件要求。
四、发行人的设立
本所律师审阅了发行人设立的相关文件，包括但不限于《发起人协议》、整
体变更为股份公司时的审计报告、评估报告、验资报告、创立大会会议文件、工
商档案、《公司章程》及《营业执照》等资料。
经核查，本所律师认为，发行人的设立程序、资格、条件、方式均符合当时
有效法律、法规和规范性文件的规定；发起人股东签署的《发起人协议书》内容
未违反法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效；发行人设立过程已履行有
关审计、评估、验资等必要程序，符合当时有效法律、法规和规范性文件的规定；
发行人创立大会的程序及所审议事项符合当时有效法律、法规和规范性文件的要
求。
五、发行人的独立性
本所律师核查了发行人出具的说明文件，发行人的财务管理制度、银行开户
情况，发行人的业务合同，发行人的内控制度、不动产权证、商标注册证、专利
证书，发行人的员工名册、社保缴纳记录、完税证明、发行人与高级管理人员的
劳动合同等。
经核查，本所律师认为，发行人的资产独立完整；发行人的人员、财务、机
构和业务均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人
具有独立完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。
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六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
本所律师核查了发行人 2021 年年度报告、2022 年第一季度报告、中登公司
上海分公司登记结算系统查询的发行人股东名册、主要股东提供的合法的自然人
身份证明文件，并核查了发行人控股股东及实际控制人填写的调查表。
经核查，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及持有发行人 5%
以上股份的主要股东具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任发行人股东
的资格，符合法律、法规和规范性文件的相关规定。
七、发行人的股本及演变
本所律师查阅了公司全套工商资料，包括但不限于发行人设立以来的工商档
案、历次股本变动所涉及的转让协议、认购协议、相关登记或备案文件、验资报
告等，查阅了发行人公开披露的信息、登录国家企业信用信息公示系统等网站进
行了查询。
经核查，本所律师认为，发行人的设立符合当时有关法律、法规和规范性文
件的规定，真实、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。发行人历次股本变动符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，真实、有效。截至 2022 年 3 月 31 日，发行人
的控股股东持有发行人的股份不存在质押的情况。
八、发行人的业务
本所律师查阅了《公司章程》、发行人及其子公司现行有效的营业执照、相
关业务资质文件、《审计报告》、发行人出具的说明以及发行人公开披露的信息。
经核查，本所律师认为，发行人的业务符合国家的产业政策，发行人的经营
范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人未在中国大陆
以外设立任何分支机构或子公司经营业务。报告期内发行人主营业务未发生重大
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变更，发行人主营业务突出。截至本《法律意见书》出具之日，发行人依法有效
存续，生产经营正常，具备生产经营所需的各项资质证书，能够支付到期债务，
不存在影响其持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
本所律师查验了《审计报告》，发行人控股股东、实际控制人及董事、监事、
高级管理人员填写的调查表，发行人出具的说明，发行人关联交易的相关合同，
发行人独立董事关于发行人报告期内关联交易的独立意见，发行人的《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《独立董事工作
制度》，以及公司的控股股东、实际控制人出具的关于减少和规范与发行人关联
交易的承诺函、避免同业竞争承诺函，并登录国家企业信用信息公示系统等网站
进行了查询。
经核查，本所律师认为，发行人在《公司章程》及有关内部制度中明确规定
了关联交易公允决策的程序，符合法律、法规及规范性文件的规定。发行人与发
行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争关系。发行人
已对有关关联交易和避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重
大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所律师查验了发行人及其子公司的不动产权证书、知识产权权属证明并对
知识产权权属进行了查询，审阅了《审计报告》、抵押合同以及发行人出具的说
明。
经核查，本所律师认为，发行人合法拥有《律师工作报告》中所述的主要财
产，其财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除《律师工作报告》已披露
的情形外，发行人的主要财产未设定担保或存在其他权利限制。
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十一、发行人重大债权债务
本所律师查阅了发行人及其子公司已履行和正在履行的合同中，对公司的生
产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的销售合同、采购合同、贷款合
同、担保合同；查阅了《审计报告》、2022 年第一季度报告以及发行人出具的说
明。
经核查，本所律师认为，《律师工作报告》中所述的发行人的重大合同合法
有效，截至本《法律意见书》出具之日，不存在纠纷或争议以及潜在风险。截至
本《法律意见书》出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。除《律师工作报告》正文部分之
“九、关联交易及同业竞争”中披露的情况外，发行人与关联方之间无其他重大
债权债务关系，不存在发行人为关联方提供担保的情况。发行人截至报告期末的
金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，不存在纠纷。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
本所律师查阅了发行人的工商档案、发行人出具的说明，并登录国家企业信
用信息公示系统进行了查询。
经核查，本所律师认为，发行人报告期内无合并、分立、减少注册资本情形，
共进行过 3 次增资扩股，具体情况详见《律师工作报告》之“错误!未找到引用
源。”。发行人报告期内无出售、购买重大资产情形。截至本《法律意见书》出具
之日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的制定与修改
本所律师查阅了《公司章程》、发行人的工商档案、发行人自整体变更为股
份有限公司以来的历次董事会及历次股东大会的全套会议文件，以及发行人公开
披露的信息。
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经核查，本所律师认为，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改，均
已履行了法定程序。发行人《公司章程》的内容符合现行法律、法规、规章和规
范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事
会议事规则》和《监事会议事规则》，查阅了发行人报告期内的历次股东大会、
董事会、监事会会议的召开通知、会议议案、会议决议、会议记录等文件。
经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构和股东大会、董事会、
监事会议事规则，该等议事规则的制定和内容符合相关法律、法规和规范性文件
的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及
签署，历次股东大会或者董事会授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有
效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其
变化
本所律师查阅了发行人工商档案中有关董事、监事和高级管理人员任职的文
件，与选举、聘任董事、监事、高级管理人员及确定核心技术人员有关的公司股
东会、董事会、监事会、职工代表大会的会议文件及有关公开披露的信息，发行
人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的身份证明文件，以及发行人董事、
监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表。
经核查，本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人董事、监事、高级管理
人员、核心技术人员最近两年以来没有发生重大不利变化。发行人独立董事的设
立、任职资格及职权范围均符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
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十六、发行人的税务
本所律师查阅了《审计报告》、发行人的说明及发行人主管税务部门出具的
证明文件，核查了有关发行人获得政府补助的政策文件。
经核查，本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合
法律、法规的规定。发行人所享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。发行人
享受的财政补助具有相应的政策依据，合法有效。发行人及子公司报告期内依法
纳税，不存在因违反税收方面的相关规定受到税务主管部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准及劳动用工
本所律师查阅了发行人投资项目的环境影响备案、报告及批复文件，发行人
取得的质量管理体系认证认可证书，发行人及其子公司的员工名册、社保及公积
金缴纳记录，环保部门、市场监督管理部门、人社部门开具的证明，并登陆国家
企业信用信息公示系统、信用中国等网站进行查询。
经查验，本所律师认为，发行人所处行业不属于重污染行业，且报告期内发
行人不存在受到环保主管部门行政处罚的情形。发行人产品质量符合相关的技术
标准，不存在因违反质量监督管理方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处
罚的情形。报告期内发行人存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形，
占比较小，发行人控股股东、实际控制人已针对社会保险和住房公积金的补缴风
险出具了承诺函保证发行人不会因此遭受任何损失，且报告期内发行人及其子公
司不存在因社会保险、住房公积金事项受到主管部门行政处罚的情形，该等事项
不构成本次发行可转债的实质性法律障碍。
十八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
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等与本次发行可转债相关的议案、本次发行的募集资金投资项目的备案文件、环
境影响评价批复文件、发行人编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》及中
汇出具的《浙江海盐力源环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报
告》。
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目已经公司股东大会审
议通过，并已办理项目登记备案和环评批复手续。发行人的主营业务及本次募投
项目不涉及高耗能高排放行业或产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，募集资金
用途符合国家产业政策等法律、法规、规范性文件的规定。发行人已编制前次募
集资金使用情况报告，前次募集资金使用情况已经具有证券、期货相关业务资格
的会计师事务所出具鉴证报告；发行人前次募集资金实际投资项目与承诺投资项
目未发生变更；发行人前次融资严格按照承诺的募集资金用途使用，且与年度报
告、中期报告及其他相关信息披露文件相符。
十九、发行人业务发展目标
本所律师查阅了发行人说明及 2021 年年度报告。经查验，本所律师认为，
发行人业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息
公开网、信用中国网站、天眼查、企查查等网站进行查询，并查阅了发行人出具
的书面说明，董事、监事及高级管理人员填写的调查表，诉讼案件材料，行政机
关出具的证明。
经查验，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公
司不存在尚未了结的涉案金额超过 300 万元，且占发行人最近一期经审计总资产
或者市值 1%以上的诉讼或仲裁案件，不存在尚未了结的重大行政处罚事项；持
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有发行人 5%以上股份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项；发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了
结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》的讨论和
审阅，确认《募集说明书》与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》无
矛盾之处。
本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的《法律意见书》的内容
无异议，确认募集说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
二十二、本次发行上市的总体结论性意见
综上所述，发行人已按国家有关法律、行政法规的规定完成了申请向不特定
对象发行可转换公司债券的准备工作。发行人符合《公司法》《证券法》《注册办
法》和《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的公司向不
特定对象发行可转换公司债券的主体资格和实质条件，不存在影响本次发行的重
大法律问题，合法合规。发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券尚需获得
上海证券交易所的审核通过并经中国证监会注册。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江海盐力源环保科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券并上市的法律意见书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
张东晓
负责人： 经办律师：
顾功耘 包智渊
经办律师：
王 婷
年 月 日
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