上海证券交易所文件
                 上证科审（再融资）〔2022〕212 号

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关于浙江海盐力源环保科技股份有限公司向不特
    定对象发行可转换公司债券申请文件的
                审核问询函


浙江海盐力源环保科技股份有限公司、中信证券股份有限公司：

   根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》

《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》等有关法

律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对浙江海盐力源环保科技

股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公

司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。



    1.关于募投项目

   根据申报材料及公开资料，发行人报告期内主要从事环保水处理

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系统设备相关业务，于 2021 年涉足氢燃料电池发动机系统业务，目前

共拥有研发人员 11 名。当前氢能源车处于发展起步期，氢燃料电池发

动机系统行业可比公司普遍亏损，国内氢燃料车以示范项目为主，2019

年中国氢燃料电池汽车销量为 2,737 辆。发行人本次拟投入 25,520.00

万元募集资金实施“年产 5,000 套氢燃料电池发动机系统项目”。

    请发行人说明：（1）本次募投项目与现有主营业务的联系和区别，

二者是否存在较强协同性和相关性，并结合产业政策发展方向、氢燃

料电池发动机系统行业可比公司发展现状、本次募投项目实施后对公

司主营业务结构和财务状况的影响等方面说明本次募集资金未投向环

保水处理系统设备相关业务而投向氢燃料电池发动机系统项目的考虑，

本次募投项目实施的必要性和合理性，发行人是否聚焦主业；（2）结

合行业技术发展水平和现状、发行人相关核心技术来源及技术先进性

水平具体体现、本次募投项目采用的技术路线、是否自主生产关键零

部件、项目实施可行性等，说明本次募投项目是否实质为装配业务，
发行人是否具备实施本次募投项目所需的人员储备、技术水平、资质

许可；（3）结合下游客户需求与同行业公司商业化进展情况、发行人

的竞争优劣势、客户与订单拓展情况，说明规划年产 5,000 套氢燃料电

池发动机系统产能的合理性以及产能消化措施，本次募投项目实施以

及后续商业化销售是否存在重大不确定风险。

   请发行人根据前述情况在募集说明书重大事项提示章节补充完善

本次募投项目的风险以及对公司主营业务结构和财务状况的不利影响

风险。
    请保荐机构和发行人律师核查并发表明确意见。
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    2.关于融资规模与收益测算

    根据申报材料及公开资料：（1）本次募投项目包括年产 5,000 套

氢燃料电池发动机系统项目，使用募集资金 25,520.00 万元，补充流动

资金项目拟使用募集资金 7,480.00 万元；（2）本次募投项目已开展前

期固定资产等投资超千万；（3）本次募投项目建成后将形成年产 5,000

套发动机的生产能力，达产后预计实现营业收入 162,757.96 万元；（4）

发行人在收益测算时，预计未来各类型发动机价格呈下降趋势，例如

100KW 发动机由 T2 年的 60 万元降至 T4 年的 38.88 万元，150KW 发

动机由 T2 年的 80 万元降至 T4 年的 51.84 万元。

    请发行人说明：（1）本次募投项目融资规模的具体构成及测算依

据，并结合购买设备与产能的匹配关系、单位产能投资额与同行业可

比公司类似项目的比较情况、现有资金的安排情况，说明本次融资规

模的合理性；（2）结合各募投项目中的非资本性支出情况，进一步说

明本次募投项目中实际用于补流的金额及占比，是否超过本次募集资
金总额的 30%；（3）本次募投项目截至目前的进展情况，本次募集资

金投资构成是否存在董事会审议前已投入的情形；（4）本次募投项目

预计实现的内部收益率及其测算过程、测算依据，发行人收益测算的

谨慎性；（5）发行人预计氢能发动机系统单价的变动趋势是否与同行

业产品价格变动趋势一致，募投生产产品价格下降幅度较大对发行人

本次募投项目效益及未来业绩的影响；（6）本次募投项目实施后，相

关资产的折旧、摊销对发行人财务状况的主要影响。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。
    3.关于经营情况
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    3.1 关于氢能源发动机业务

    根据申报材料：（1）2022 年 1-3 月，发行人实现氢能发动机系

统设备收入 92.92 万元，发行人 2022 年与吉利公司签署合作意向书，

向新大方交付用于特种作业工程车的 100kW 氢燃料电池发动机系统，

获取了厦门金龙旅行车有限公司的采购需求计划；（2）公司未来仍需

要投入资金持续进行研发并进行氢燃料电池发动机系统生产线的建设。

    请发行人说明：（1）在未来需持续研发并建设产线的情况下，发

行人目前已销售产品的形态，是否为研发样机，是否出现退货、返修

等情形，已有的氢能发动机领域订单类型是以商业化产品还是研发或

试生产产品为主；（2）结合发行人与吉利公司等前述客户目前的合作

进展情况，说明发行人与现有客户的合作稳定性；（3）结合发行人氢

能发动机领域的资金投入、人员投入、技术投入、客户开拓情况，发

行人核心技术在现有氢能发动机产品生产过程中的主要作用、相关产

品商业化的销售策略等，说明氢能发动机产品商业化落地的可行性及
主要风险。

    请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

    3.2 关于收入波动

    根据申报材料及公开资料：（1）2019 年至 2022 年 6 月，发行人

营业收入分别为 33,328.96 万元、27,066.84 万元、42,023.99 万元、

10,426.76 万元；（2）根据年报问询回复，2021 年第四季度收入增长

幅度较大，主要系 BOOT 项目验收确认收入金额较大所致；（3）报告

期各期，发行人污水处理业务分别为 0 万元、10,778.76 万元、4,768.75
万元、0 万元，收入波动较大。
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    请发行人说明：（1）2021 年第四季度验收确认的 BOOT 项目的收

入确认依据、确认时间、对应的主要客户，发行人是否存在提前或推

迟确认收入的情形；（2）报告期各期污水处理业务收入的收入确认依

据、项目执行周期及对应客户，污水处理业务 2021 年收入减少的原因，

该类型业务未来订单获取是否存在不确定性；（3）结合发行人各类型

业务现有的订单及在执行项目、预计收入实现等情况，说明发行人未

来收入的变动趋势。

    3.3 关于盈利情况

   根据申报材料及公开资料：（1）2019 年-2022 年 6 月，发行人毛

利率分别为 30.08%、30.78%、22.88%和 26.75%。2021 年毛利率有所

下降，主要系原材料成本上升以及 BOOT 项目建造收入毛利率偏低所致，

其中除盐水处理系统设备毛利率由 26.90%下降致 12.86%；（2）2019

年-2022 年 6 月发行人净利润呈下滑趋势，扣非后归母净利润分别为

5,155.38 万元、3,616.96 万元、2,841.45 万元、640.02 万元。
    请发行人说明：（1）结合 BOOT 项目的收入确认、盈利模式、建

造及回款周期、发行人对后续该类业务的规划情况，说明发行人现有

BOOT 项目毛利率较低的原因，BOOT 项目对发行人毛利率、现金流等的

影响；（2）在营业收入波动的情况下，报告期内发行人净利润指标持

续下滑的原因，结合同行业公司利润变动情况，发行人现有订单及在

执行业务预计未来的利润实现情况，说明发行人未来利润是否呈现持

续下滑的趋势。

    3.4 关于应收账款
    根据申报材料及公开资料：（1）2019 年-2021 年末，发行人应收
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账款余额分别为 34,209.84 万元、34,857.68 万元、39,251.29 万元；

（2）发行人 2021 年末前五大客户应收账款余额为 17,012.08 万元，

截至 2022 年 5 月 13 日已回款 1,169.49 万元；（3）报告期各期，发

行人应收账款周转率分别为 1.19、0.89、1.32、0.13，低于同行业可

比上市公司；（4）2022 年 1-6 月，发行人信用减值损失转回 478.43

万元。

    请发行人说明：（1）发行人对应收账款主要客户的信用政策及实

际执行情况，报告期各期末发行人应收账款周转率低于同行业可比公

司的原因，发行人坏账准备计提的充分性；（2）发行人报告期各期末

应收账款的回款情况，是否存在逾期应收款及原因；（3）在前五大客

户期后回款比例较低的情况下，2022 年 1-6 月信用减值损失转回的原

因及合理性。

    请保荐机构和申报会计师对上述 3.2-3.4 事项核查并发表明确意见。

    4.关于前次募投
    根据申报材料：发行人前次募投项目“研发中心建设项目”承诺

投资金额 4,840.52 万元，截至 2022 年 3 月 31 日，该项目尚未投入。

    请发行人说明：该募投项目投入比例较低的原因，截至目前的进

展情况及未来安排，相关资金是否按计划投入，该募投项目及研发方

向对应的市场环境是否存在重大不确定性事项。

    请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见。

    5.关于其他

    5.1请发行人说明：本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前
新投入的和拟投入的其他财务性投资情况，最近一期末发行人是否存
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在持有金额较大的财务性投资的情形。

   请保荐机构结合《再融资业务若干问题解答》问题 15 对上述事项、

请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

   5.2请发行人说明：累计债券余额的计算口径和具体计算方式，是

否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。

   请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

   5.3请发行人结合持有投资性房地产的情况，说明发行人及控股、

参股子公司是否从事房地产业务。

   请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。




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    请发行人区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应

增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集

说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新

处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对发行人的回复内

容逐项进行认真核查把关，并在发行人回复之后写明“对本回复材料中

的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”

的总体意见。




                                       上海证券交易所

                                     二〇二二年八月三十一日




主题词：科创板    再融资     问询函

上海证券交易所上市审核中心           2022 年 08 月 31 日印发




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