山大地纬软件股份有限公司监事会
       关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）
                       及相关事项的核查意见

    山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）监事会依据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、
《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》《关于规范
国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等相关法律、行政法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划（草案）》”）进行了核
查，发表核查意见如下：
    一、监事会对《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案）》的核查意见
   1、公司不存在《管理办法》等法律、行政法规及规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
   2、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价格、
归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
本激励计划的相关议案尚需取得上级审批部门审核批准并提交公司股东大会审
议通过后方可实施。
    3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    4、公司实施股权激励计划将进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司
长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性、责任感
和使命感，有效地将股东、公司和核心员工个人三方利益结合在一起，有利于公
司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，公司实施本激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于
建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。
我们一致同意实施本激励计划。
    二、监事会对《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》的核查意见
    1、《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（“以下简称《考核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确
保本激励计划规范运行，符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的
规定，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    2、《考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面
性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的
考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成
良好的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的
利益。
   综上所述，我们一致同意《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
   三、监事会对《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划管理办法>的议案》的核查意见
   《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》能明
确激励计划的管理机构及其职责权限等各项内容，形成完善、全面的股权激励管
理体系。
   综上所述，我们一致同意《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划管理办法》。


                                              山大地纬软件股份有限公司
                                                                 监事会
                                                        2021 年 1 月 4 日