山大地纬：山大地纬关于修订《公司章程》及相关公司制度并办理工商变更登记的公告2022-07-06
证券代码：688579 证券简称：山大地纬 公告编号：2022-026
山大地纬软件股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关公司制度并办理工商变更登记
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山大地纬软件股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2022 年 7 月 5 日召开
第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十五次会议，基于相关监管规范
的更新情况及公司日常经营和业务发展的实际需要，根据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市公司投资者关系管理工作指引（2022
年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等规
定，对《公司章程》及相关制度进行修订，其中《公司章程》的具体修订内容如
下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和 第二条 公司系依照《公司法》《中华人民共和
国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的 国公司登记管理条例》和其他有关规定成立的
股份有限公司。 股份有限公司。
公司以整体变更发起设立方式设立，在山东省 公司以整体变更发起设立方式设立，在山东省
工商行政管理局注册登记并领取了《营业执 工商行政管理局注册登记并领取了《营业执
照》。 照 》， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91370000614070564Q。
第三条 公司于 2020 年 6 月 7 日经中国证券监 第三条 公司于 2020 年 6 月 7 日经中国证券监
督管理委员会注册，首次向社会公众发行人民 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注
币普通股 4,001 万股，于 2020 年 7 月 17 日在 册，首次向社会公众发行人民币普通股 4,001
上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创 万股，于 2020 年 7 月 17 日在上海证券交易所
板上市。 （以下简称“上交所”）科创板上市。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的，且对公司、股东、 股东之间权利义务关系的，且对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管 可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间
涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解 涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解
决，协商不成，应提交公司住所地有管辖权的 决，协商不成，应提交公司住所地有管辖权的
人民法院解决。 人民法院解决。
本章程所称高级管理人员是指总裁、高级副总 本章程所称高级管理人员是指总裁、高级副总
裁、创新研究院院长、先进技术研究院院长、 裁、创新研究院院长、董事会秘书、财务总监。
董事会秘书、财务负责人。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：计
算机软、硬件产品开发、生产、销售及相关技 算机软、硬件产品开发、生产、销售及相关技
术服务、技术转让；资质证书批准范围内的进 术服务、技术转让；资质证书批准范围内的进
出口业务；计算机设备租赁；房屋租赁；电力 出口业务；计算机设备租赁；房屋租赁；电力
设备安装、维护；电力设施承装（承修、承试）； 设备安装、维护；电力设施承装（承修、承试）；
电力工程施工。 电力工程施工。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会作出决议， 照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，
可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份； （一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份； （二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股； （三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本； （四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定、批准的其他方 （五） 法律、行政法规规定以及中国证监会
式。 批准的其他方式。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证 又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的以及
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权 有中国证监会规定的其他情形的除外。
要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
责任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十条 根据《党章》《中国共产党国有企业 第三十条 根据《党章》《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》等有关规定，经 基层组织工作条例（试行）》等有关规定，经
中国共产党山东山大资本运营有限公司委员 中国共产党山东山大资本运营有限公司委员
会批准，设立中国共产党山大地纬软件股份有 会批准，设立中国共产党山大地纬软件股份有
限公司总支部委员会（以下简称“山大地纬党 限公司总支部委员会（以下简称“山大地纬党
总支”），山大地纬党总支在中国共产党山东山 总支”），山大地纬党总支在中国共产党山东山
大资本运营有限公司委员会的领导下开展工 大资本运营有限公司委员会的领导下开展工
作。山大地纬党总支设书记 1 人，副书记 1 人， 作。山大地纬党总支设书记 1 人，副书记 1-2
党总支委员的职数按上级党组织批复设置，根 人，党总支委员的职数按上级党组织批复设
据《中国共产党基层组织选举工作条例》有关 置，根据《中国共产党基层组织选举工作条例》
规定，履行选举和任命程序。 有关规定，履行选举和任命程序。
第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依 第五十二条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准本章程第四十三条规定的担 （十二）审议批准本章程第五十三条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、或 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 董事会或其他机构和个人代为行使。
第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股 第五十三条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以 额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以
后提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过公司 （二）公司的对外担保总额，达到或超过公司
最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任 最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；连续十二月内担保金额超过公司最近 何担保；连续十二月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保； 一期经审计总资产 30%的担保；
（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净 （三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保； 的担保；
（五）对关联方提供的担保。 （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会 担保；
审议通过后，方可提交股东大会审批。 （六）法律法规、上海证券交易所及本章程规
董事会审议担保事项时，除需要经全体董事的 定的其他担保情形。
过半数同意外，还必须经出席董事会会议三分 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会
之二以上董事同意。股东大会审议本款第（二） 审议通过后，方可提交股东大会审批。
项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表 董事会审议担保事项时，除需要经全体董事的
决权的三分之二以上通过。 过半数同意外，还必须经出席董事会会议三分
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 之二以上董事同意。股东大会审议本条第一款
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制 第（二）项担保事项时，必须经出席会议的股
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决 东所持表决权的三分之二以上通过。
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
数以上通过。 方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制
人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东 第六十一条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监 大会的，须书面通知董事会，同时向上交所备
会山东省证监局和上海证券交易所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于 10%。 得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 股东大会决议公告时，向上交所提交有关证明
会山东省证监局和上海证券交易所提交有关 材料。
证明材料。
第六十七条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东； 东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、联系方式。 （五）会务常设联系人姓名、联系方式；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程
露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对 序。
拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见 露所有提案的全部具体内容，以及为使股东对
的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
露独立董事的意见及理由。 或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决 露独立董事的意见及理由。
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召 并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场 其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
股东大会结束当日下午 3：00。 下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。 更。
第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长 第七十九条 股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务 事共同推举的一名董事主持。
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举 第八十六条 召集人应当保证股东大会连续举
行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人 止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向公司所在地中国证监会山东省证监局及 应向公司所在地中国证监会派出机构及上交
上海证券交易所报告。 所报告。
第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代 第九十条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。 份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
者国务院证券监督管理机构的规定设立的投 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 决权的股份总数。
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有
式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
出最低持股比例限制。 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第九十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
股东大会在选举两名及以上董事或监事时实 公司股东大会在选举两名及以上董事或监事
行累积投票制。 时实行累积投票制；公司单一股东及其一致行
动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以
上时，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
集中使用。
第一一七条 公司独立董事具有以下特别职 第一一七条 公司独立董事具有以下特别职
权： 权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人 （一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人
发生的金额在 30 万元以上或者与关联法人达 发生的金额在 30 万元以上或者与关联法人达
成的总额占公司最近一期经审计总资产或市 成的总额占公司最近一期经审计总资产或市
值的 0.1％以上，且超过 300 万元的关联交易） 值的 0.1％以上，且超过 300 万元的关联交易）
应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独 应当由独立董事认可后，提交董事会讨论；独
立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独 立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
立财务顾问报告，作为其判断的依据； 立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务
所，应当由独立董事认可后，方可提交董事会 所，应当由独立董事认可后，方可提交董事会
讨论； 讨论；
（三）向董事会提议召开临时股东大会； （三）向董事会提议召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会； （四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。 （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董 权；
事的二分之一以上同意。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构。
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨
论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从
其规定。
第一一八条 独立董事除履行上述职责外，还 第一一八条 独立董事除履行上述职责外，还
应当对以下事项向董事会或股东大会发表独 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见： 立意见：
（一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业 （四）聘用、解聘会计师事务所；
对公司现有或新发生的总额高于 300 万元借款 （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政
或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施 策、会计估计变更或重大会计差错更正；
回收欠款； （六）公司的财务会计报告被注册会计师出具
（五）本章程规定的其他事项。 非标准无保留审计意见；
（七）独立董事认为有可能损害中小股东合法
权益的事项；
（八）相关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、上交所业务规则及公司章程规定的或
中国证监会认定的其他事项。
第一二一条 其他未尽事项适用本章程有关董 第一二一条 其他未尽事项适用本章程有关董
事权利、义务、责任的规定。 事权利、义务、责任的规定以及法律、行政法
规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
第一二二条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一二二条 公司设董事会，对股东大会负责。
董事会设 9-10 名董事，设董事长 1 名，副董事 董事会设 9-11 名董事，设董事长 1 名。公司董
长 1-2 名。公司董事长和副董事长由董事会以 事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
全体董事的过半数选举产生。 董事会根据需要可以聘任名誉董事长、首席科
学家。名誉董事长不承担董事长职责，由公司
现任董事或对公司作出重要贡献的已离任董
事担任，在公司战略发展、管理变革、技术方
向、企业文化传承与发展等方面对公司给予指
导，可就公司重大经营问题提出建议和质询；
首席科学家不属于公司高级管理人员，不参与
公司治理，对公司技术发展规划、研究提供前
瞻性技术指导。名誉董事长、首席科学家由董
事长提名，由董事会聘任或者解聘并决定其报
酬事项，任期与董事会任期一致。
第一二五条 董事会是企业经营决策主体，发 第一二五条 董事会是企业经营决策主体，发
挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列 挥定战略、作决策、防风险的作用，行使下列
职权： 职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书； （十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司
聘任或者解聘执行委员会委员；根据总裁的提 总裁、董事会秘书、名誉董事长、首席科学家、
名，聘任或者解聘高级副总裁、创新研究院院 执行委员会委员；根据总裁的提名，聘任或者
长、先进技术研究院院长、财务负责人等其他 解聘高级副总裁、创新研究院院长、财务总监
高级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事 等其他高级管理人员；并决定其报酬事项和奖
项； 惩事项；
…… ……
超过董事会会授权范围的事项，应当提交股东 超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大
大会审议。 会审议。
第一二八条 董事会应当按照本章程的规定确 第一二八条 董事会应当按照本章程的规定确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 定收购出售资产、对外投资、资产抵押、对外
担保事项、关联交易的权限，建立严格的审查 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
审，并报股东大会批准。
第一二九条 董事会应当确定购买或出售资 第一二九条 董事会有权决定下列购买或出售
产、对外投资、资产抵押、质押、对外担保、 资产、对外投资、提供财务资助、租入或租出
关联交易等事项的审批权限，建立严格的审查 资产、签订许可使用协议、转让或受让研发项
和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 目、资产抵押、对外借款、赠与或受赠资产等
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 事项（以下简称“交易”）：
董事会有权决定下列购买或出售资产、对外投 审议公司达到下述标准的交易（受赠现金资产
资、提供财务资助、租入或租出资产、签订协 除外）：
议、资产抵押、质押、对外借款等事项（以下 ……
简称“交易”）： 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
审议公司达到下述标准的交易（受赠现金资产 和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相
除外）： 关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
…… 此产的，仍包含在内。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相 规范性文件或者上海证券交易所另有规定的，
关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 从其规定。
此产的，仍包含在内。
第一三○条 董事长行使下列职权： 第一三○条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会文件和其他应当由法定代表 （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表
人签署的其他文件； 人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权； （四）行使法定代表人的职权；
（五）提名总裁、董事会秘书； （五）提名总裁、董事会秘书；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 （六）提名名誉董事长、首席科学家；
予的其他职权。 （七）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
第一三一条 公司副董事长协助董事长工作， 第一三一条 公司董事长不能履行职务或者不
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 事履行职务。
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事履行职务。
第一四四条 董事会应当设董事会秘书，董事 第一四四条 董事会应当设董事会秘书，董事
会秘书为公司高级管理人员，负责股东大会、 会秘书为公司高级管理人员，负责股东大会、
董事会、董事会专门委员会会议的筹备、会议 董事会、董事会专门委员会会议的筹备，会议
记录和会议文件的保管、股东资料的管理、按 记录和会议文件的保管；股东资料的管理；按
照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位 照规定或者根据中国证监会、股东等有关单位
或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信 或者个人的要求，依法提供有关资料；办理信
息报送或者信息披露事项。 息披露等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第七章 执行委员会、总裁及其他高级管理人 第七章 执行委员会
员
第一四八条 执行委员会委员由公司董事、高 第一四八条 执行委员会委员由公司部分董
级管理人员等组成，由董事会聘任和解聘。 事、高级管理人员等组成，由董事长提名，由
执行委员会设主任一名，总裁任执行委员会主 董事会聘任和解聘。
任。 执行委员会设主任一名，董事长任执行委员会
主任。
第一五○条 执行委员会决定公司每一会计年 第一五○条 执行委员会决定公司每一会计年
度内累计发生金额不超过 200 万元的对外捐赠 度内累计发生金额不超过董事会审议权限的
事项。 对外捐赠事项。
第一五四条 执行委员会会议由主任负责召集 第一五四条 执行委员会会议由董事长负责召
和主持。执行委员会会议执行民主集中制，执 集和主持，董事长因特殊原因不能召集和主持
行委员会主任负总责，拥有最终决策权。 时，由董事长指定总裁或其他执行委员会委员
执行委员会根据会议需要，可安排公司相关人 召集和主持。
员列席会议。 执行委员会会议执行民主集中制，表决方式
执行委员会需要形成决议的，由参加会议的执 为：举手表决。每一执行委员会委员有一票表
行委员会委员签字确认。会议明确的事项由相 决权。执行委员会作出决议，必须经全体执行
关责任人负责实施。执行委员会会议记录、决 委员会委员过半数同意方为决策通过，其中，
议等有关资料的保管，由董事会秘书负责。 涉及“三重一大”事项须经三分之二以上执行
委员会委员同意方为决策通过。
监事会主席应当出席执行委员会会议，因故不
能出席的，可书面委托其他监事代为出席并按
授权表达意见；监事会其他成员可以列席执行
委员会会议。
根据会议需要，党总支成员及公司安排的相关
人员可列席执行委员会会议。
执行委员会需要形成决议的，由参加会议的执
行委员会委员签字确认，会议纪要由董事会秘
书负责。会议明确的事项由相关责任人负责实
施。执行委员会会议纪要、决议等有关资料的
保管，由董事会秘书负责。
第八章 监事会 第八章 总裁及其他高级管理人员
第一五六条 公司设总裁 1 名，由董事长提名， 第一五六条 公司设总裁 1 名，由董事长提名，
由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。
公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解 公司设高级副总裁若干名，由董事会聘任或解
聘。 聘。
公司的总裁、各高级副总裁、董事会秘书、创 公司的总裁、高级副总裁、董事会秘书、创新
新研究院院长、先进技术研究院院长、财务负 研究院院长、财务总监为公司高级管理人员。
责人及其他由董事会确定的管理人员为公司
高级管理人员。
第一五八条 在公司控股股东、实际控制人单 第一五八条 在公司控股股东、实际控制人单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不得由控股
股东代发薪水。
第一六三条 除本章程另有规定外，高级副总 第一六三条 除本章程另有规定外，高级副总
裁、创新研究院院长、先进技术研究院院长等 裁、创新研究院院长、财务总监等其他高级管
其他高级管理人员（董事会秘书除外）由总裁 理人员（董事会秘书除外）由总裁提名，由董
提名，由董事会审议决定聘任或解聘。 事会审议决定聘任或解聘。
第一六四条 高级管理人员执行公司职务时违 第一六四条 高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公
司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一七二条 监事可以列席执行委员会、董事 第一七二条 监事可以列席执行委员会、董事
会、股东大会等会议，并对上述会议决议事项 会、股东大会等会议，并对上述会议决议事项
提出质询或者建议。 提出质询或者建议。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一七五条 公司设监事会。监事会由 3 名监 第一七五条 公司设监事会。监事会由 3-5 名监
事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全 事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主 体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者 持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。 监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。 职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工（代 监事会中的职工代表由公司职工通过职工（代
表）大会或者其他形式民主选举产生。 表）大会或者其他形式民主选举产生。
第一八三条 公司在每一会计年度结束之日起 第一八三条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和上海证券交易所报送 4 个月内向中国证监会和上交所报送年度财务
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月 会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日
结束之日起 2 个月内向中国证监会山东省证监 起 2 个月内向中国证监会派出机构和上交所报
局和上海证券交易所报送半年度财务会计报 送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3
告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国
之日起的 1 个月内向中国证监会山东省证监局 证监会派出机构和上交所报送季度财务会计
和上海证券交易所报送季度财务会计报告。 报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及
部门规章的规定进行编制。 部门规章的规定进行编制。
第一八八条 公司利润分配政策： 第一八八条 公司利润分配政策：
（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的 （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的
利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者 利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。 的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事 得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事
会和股东大会对利润分配政策的决策和论证 会和股东大会对利润分配政策的决策和论证
过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公 过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。 众投资者的意见。
…… ……
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安
排的，可以按照前项规定处理。 排的，可以按照前项规定处理。
…… 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金
（七）公司最近三年未进行现金利润分配的， 股利除以现金股利与股票股利之和。
不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债 ……
券或向原有股东配售股份。 （七）公司最近三年未进行现金利润分配的，
不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债
券或向原有股东配售股份。
第八章——第十三章序号顺延 第九章——第十四章
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
机关核准的内容为准。
公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层及时向工商登记机关办
理与本次相关的工商登记变更、公司章程备案等相关事宜。修订后的《公司章程》
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等将于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
山大地纬软件股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 6 日
