法律意见书
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北京市康达律师事务所
关于山大地纬软件股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会的法律意见书
康达股会字［2022］第【0490】号
致：山大地纬软件股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山大地纬软件股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2022年第一次临时股东
大会（以下简称“本次会议”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以
下简称“《股东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票
实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《山大地纬软件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人
和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意
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见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确
性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日
以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议
有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，
相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予
以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见
如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。
经查验公司在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》、上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的《山大地纬软件股份有限公
司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），
公司董事会已于本次股东大会召开前15日公告通知各股东，《通知》对本次会议
的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
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本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2022年7月22日（星期五）下午14时在山东省济南市
章丘区文博路1579号C座会议室召开，会议由李庆忠先生主持。
本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022
年7月22日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过上海证券交易所互
联网投票平台的投票时间为2022年7月22日9:15-15:00。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
二、召集人和出席人员资格
（一）本次会议的召集人
本次股东大会由公司董事会召集，符合《公司法》《股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计14名，代表公司有表决权的股份共计
286,324,455股，占公司有表决权股份总数的71.5793%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名册、出席本次会议
的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会
议的股东及代理人共12名，代表公司有表决权的股份共计217,978,395股，占公司
有表决权总股份的54.4932%。
上述股东或股东代理人均为截至2022年7月18日下午收市后在中国登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人。
2、参加网络投票的股东
汇总上证所信息网络有限公司提供的数据，参加本次网络投票的股东共2名，
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代表公司有表决权的股份共计68,346,060股，占公司有表决权的股份总数的
17.0861%。
上述参加网络投票的股东，由上证所网络信息有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计5
名，代表公司有表决权的股份共计33,027,856股，占公司有表决权股份总数的
8.2567%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
出席或列席本次会议的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及公司聘
任的本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，该等人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名
投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，网络投票的统计结果由上证
所信息网络有限公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，
本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计，同时针对参加会议的中
小投资者的表决情况进行了单独计票。
（二）本次会议的表决结果
会议表决结果如下：
1、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
表决结果：286,320,955股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持表
决权股份总数的99.9987%；3,500股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持表决权股份总数的0.0013%；0股弃权。
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2、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：286,320,955股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持表
决权股份总数的99.9987%；3,500股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持表决权股份总数的0.0013%；0股弃权。
3、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：286,320,955股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持表
决权股份总数的99.9987%；3,500股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持表决权股份总数的0.0013%；0股弃权。
4、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：286,320,955股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持表
决权股份总数的99.9987%；3,500股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持表决权股份总数的0.0013%；0股弃权。
5、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
表决结果：286,320,955股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持表
决权股份总数的99.9987%；3,500股反对，占出席本次会议的股东及股东代理人
所持表决权股份总数的0.0013%；0股弃权。
6、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人
的议案》，本议案采用累积投票制
6.01 《选举郑永清为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决结果：286,320,955股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持表
决权股份总数的99.9987。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：33,024,356股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9894%。
6.02 《选举刘丕平为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决结果：286,320,955股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持表
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决权股份总数的99.9987。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：33,024,356股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9894%。
6.03 《选举李庆忠为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决结果：286,320,955股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持表
决权股份总数的99.9987。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：33,024,356股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9894%。
6.04 《选举史玉良为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决结果：286,320,955股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持表
决权股份总数的99.9987。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：33,024,356股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9894%。
6.05 《选举刘永新为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决结果：286,320,955股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持表
决权股份总数的99.9987。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：33,024,356股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9894%。
6.06 《选举洪晓光为公司第四届董事会非独立董事候选人》
表决结果：286,320,955股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持表
决权股份总数的99.9987。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：33,024,356股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9894%。
7、审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的
议案》，本议案采用累积投票制
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7.01 《选举李文峰为公司第四届董事会独立董事候选人》
表决结果：286,320,955股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持表
决权股份总数的99.9987。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：33,024,356股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9894%。
7.02 《选举王腾蛟为公司第四届董事会独立董事候选人》
表决结果：286,320,955股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持表
决权股份总数的99.9987。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：33,024,356股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9894%。
7.03 《选举朱敬生为公司第四届董事会独立董事候选人》
表决结果：286,320,955股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持表
决权股份总数的99.9987。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：33,024,356股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9894%。
7.04 《选举白明为公司第四届董事会独立董事候选人》
表决结果：286,320,955股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持表
决权股份总数的99.9987。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：33,024,356股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9894%。
8、审议通过《关于监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候
选人的议案》，本议案采用累积投票制
8.01 《选举王新军为公司第四届监事会非职工代表监事候选人》
表决结果：286,320,955股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持表
决权股份总数的99.9987。
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法律意见书
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：33,024,356股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9894%。
8.02 《选举张世栋为公司第四届监事会非职工代表监事候选人》
表决结果：286,320,955股同意，占出席本次会议的股东及股东代理人所持表
决权股份总数的99.9987。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：33,024,356股同意，占出席
本次会议的中小投资者股东所持有表决权股份总数的99.9894%。
经验证，本次股东大会以上表决议案与《通知》中列明的议案一致。其中，
议案一为股东大会特别决议事项，已经本次股东大会有表决权的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会
规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东
大会规则》《实施细则》等法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议召集人
及出席会议人员的资格均合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有
效。
本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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