山大地纬：北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及授予预留限制性股票事项的法律意见书2022-08-27
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北京市康达律师事务所
关于山大地纬软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整授予价格、作废部分限制性股票及
授予预留限制性股票事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2022】第【3127】号
二零二二年八月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于山大地纬软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
调整授予价格、作废部分限制性股票及
授予预留限制性股票事项的
法律意见书
康达法意字[2022]第【3127】号
致：山大地纬软件股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受山大地纬软件股份有限公
司（以下简称“山大地纬”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上
海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上
市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》 国有控股上市公司（境
内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》等其他现行法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师就
本次激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及授予预留限制性股票事项出
具本法律意见书。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及授予预留限
制性股票事项的法律意见书》（以下简称“本《法律意见书》”）出具日以前已经
发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真
实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规
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法律意见书
章、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有
管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证
机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构抄录、复制且经该
机构确认后的材料为依据作出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，
或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，
本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性作出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
公司向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有
关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供山大地纬为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他目的。
本所律师同意山大地纬部分或全部在激励计划相关备案或公告文件中自行
引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引用本《法
律意见书》的内容，但山大地纬作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、批准与授权
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法律意见书
2021 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制
性股票激励计划有关事项的议案》。关联董事在相关议案表决时已回避。独立董
事就本激励计划的相关事项发表了独立意见。
2021 年 1 月 4 日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<
山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》及《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划管理办法>的议案》。
2021 年 8 月 2 日，财政部下发《财政部关于批复山东大学所属山大地纬软
件股份有限公司股权激励方案的函》（财教函【2021】64 号），同意山大地纬
软件股份有限公司的股权激励方案。
2021 年 8 月 6 日，教育部财务司向山大地纬实际控制人山东大学下发《批
转<财政部关于批复山东大学所属山大地纬软件股份有限公司股权激励方案的函>
的通知》（教财司函【2021】263 号），同意公司实施 2021 年限制性股票激励
计划。
2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于
<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘
要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议
案发表了独立意见。
2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于
<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘
要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励
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法律意见书
计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对《山大地纬软件股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具
了相关核查意见。
2021 年 9 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-032），独立董
事朱敬生先生作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制
性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2021 年 9 月 30 日至 2021 年 10 月 13 日，公司将本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 15 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公式情况及核查意见》（公告编号：2021-034）。
2021 年 10 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及
其摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
管理办法（修订稿）>的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 10 月 23
日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn）披露了《山大地纬软件股份有限公
司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股
票情况的自查报告》（公告编号：2021-037）。
2021 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事
会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 10 月 28 日
为首次授予日向 371 名激励对象授予 1,050 万股限制性股票。公司独立董事对该
事项发表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的
首次授予日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并
发表了核查意见。
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法律意见书
2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留限
制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对预留部
分授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上所述，本所律师认为，上述已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管
理办法》以及《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案
修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，公司董
事会已获得股东大会的必要授权，其关于本激励计划调整授予价格、作废部分限
制性股票及授予预留限制性股票事项的决议合法有效。
二、调整授予价格
根据公司 2021 年度股东大会审议通过的《关于 2021 年度利润分配预案的议
案》，公司以利润方案分配实施前的总股本 400,010,000 股为基数，每股派发现
金红利 0.10 元（含税），共计派发现金红利 40,001,000.00 元；公司已于 2022
年 6 月 27 日实施完毕上述权益分配。
根据《激励计划（草案修订稿）》规定，若公司发生资本公积转股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予
数量将根据《激励计划（草案修订稿）》予以相应的调整。
派息后调整方法如下：P=P0-V。
其中：P0 为调整前的授予价格 8.68 元/股；V 为每股的派息额 0.10 元/股；P
为调整后的授予价格，P=8.68-0.10=8.58 元/股。
因在授予之前公司派发股票红利，故本激励计划的授予价格由 8.68 元／股
调整为 8.58 元/股。
本所律师认为，本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》和《激励
计划（草案修订稿）》的相关规定。
三、作废部分已授权尚未归属的限制性股票
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法律意见书
根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》《2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的相关规定及第四届董事会第二次会议决议，本次作废
限制性股票具体情况如下：
1.截至 2022 年 8 月 26 日，首次授予部分的激励对象中有 18 名激励对象离
职，已不符合激励对象资格，其已获授予但尚未归属的合计 54 万股限制性股票
不得归属，予以作废。
2.公司本次激励计划第一个归属期公司层面业绩考核目标为：
（1）以 2019 年营业收入为基数，2021 年营业收入复合增长率不低于 14%，
且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
（2）2021 年净资产收益率不低于 6.5%，且不低于同行业平均水平或对标企
业的 75 分位值；
（3）2021 年△EVA 为正。
根据公 司经 审计 2021 年度 财务 报告 ，公 司 2021 年 度实 现营 业收入
637,509,880.44 元，较 2019 年营业收入 488,570,549.34 元复合增长率为 14.23%，
满足条件（1）；公司净资产收益率为 6.88%，且不低于同行业平均水平或对标
企业的 75 分位值 ，满足条件（2）；公司 2021 年△EVA 为负，不满足条件（3）。
因此，公司 2021 年未达到本激励计划设定的第一个归属期公司层面业绩考
核条件，对应的归属比例为 33%的限制性股票不得归属。因此，作废已授予但未
满足第一个归属期归属条件的限制性股票合计 378.18 万股，其中包括首次授予
的 328.68 万股和预留授予的 49.50 万股。
综上，本次激励计划合计作废失效的限制性股票数量为 432.18 万股，首次
授予部分激励对象由 371 人变更为 353 人。本次激励计划向激励对象授予的限制
性股票数量由 1,200 万股调整为 767.82 万股。（其中首次部分授予由 1,050 万股
调整为 667.32 万股、预留部分由 150 万股调整为 100.50 万股）。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分限制
性股票事项无需提交股东大会审议。
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法律意见书
本所律师认为，本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项
符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
四、预留限制性股票的授予
（一）本次激励计划的预留授予日
2021 年 10 月 22 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股
东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为本次激励计划规定的授予
条件已经成就，同意确定以 2022 年 8 月 26 日为本次激励计划的预留授予日。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见。
2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予预留限制性股票的议案》，监事会认为本次激励计划规定的授予
条件已经成就，同意确定以 2022 年 8 月 26 日为本次激励计划的预留授予日。经
核查，本所律师认为，本次激励计划的预留股份授予日为公司股东大会审议通过
本次激励计划后 12 个月内，且为交易日，符合《管理办法》《激励计划（草案
修订稿）》中关于预留授予日的相关规定。
（二）本次限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案修订稿）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励
对象授予限制性股票：
1．公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。
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法律意见书
2．激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经满足，
公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划（草案修订稿）》的相关规定。
（三）本次激励计划预留授予的激励对象、授予数量及授予价格
根据《激励计划（草案修订稿）》、第四届董事会第二次会议决议等，本次
激励计划预留限制性股票授予的激励对象总人数为 184 人，授予的预留限制性股
票数量为 150 万股，授予价格为每股 8.58 元。
根据公司第四届董事会第二次会议决议和公司提供的相关资料，公司董事会
本次确定向符合授予条件的 184 名激励对象授予 150 万股限制性股票，占目前公
司股本总额的 0.37%。本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象、授予数量
及授予价格符合《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司独立董事对前述
事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发
表了同意的核查意见。
经核查，本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票授予的激励对象、授
予数量及授予价格与本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及授予预留限制性
股票事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及
《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；
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法律意见书
（二）本次激励计划调整授予价格事项符合《管理办法》和《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定；
（三）本次激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管
理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（四）本次激励计划预留授予日的确定、预留限制性股票授予的激励对象、
授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定；
（五）本次激励计划预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象
授予预留限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。
本《法律意见书》一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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