证券代码：688579             证券简称：山大地纬           公告编号：2022-043



                     山大地纬软件股份有限公司
            关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    重要内容提示：
     限制性股票预留授予日：2022 年 8 月 26 日
     限制性股票预留授予数量：150 万股，占公司当前股本总额 40,001 万股的
0.37%
     股权激励方式：第二类限制性股票


    《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》
（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案修订稿）》”）规定的公司 2021
年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，根据山大地纬软件股份有限公司
（以下简称“山大地纬”或“公司”）2021 年第二次临时股东大会授权，公司于
2022 年 8 月 26 日召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议
通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2022 年 8 月 26 日
为预留授予日，向符合条件的 184 名激励对象授予 150 万股限制性股票，授予价格
为 8.58 元/股。现将有关事项说明如下：
    一、限制性股票授予情况
    （一）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
    1、2021 年 1 月 4 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关于<
山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事
项的议案》。公司独立董事就公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关
议案发表了同意的独立意见。



                                        1
    同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过《关于<山大地纬软件股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<山大
地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及
《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。
公司监事会就公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项进行核实并
出具了相关核查意见。
    2、2021 年 8 月 12 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布了
《关于 2021 年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2021-021），公
司实际控制人山东大学收到教育部出具的《关于批转<财政部关于批复山东大学所
属山大地纬软件股份有限公司股权激励方案的函>的通知》（教财司函〔2021〕263
号），同意公司实施 2021 年限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后
实施。
    3、2021 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关于
<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘
要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办
法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意
的独立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于<山大地纬软件
股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关
于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>
的议案》及《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司监事会对《激励计划（草案修订稿）》的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见。
    4、2021 年 9 月 30 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-032），独立董事
朱敬生先生作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股
票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    5、2021 年 9 月 30 日至 2021 年 10 月 13 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本
次拟激励对象提出的异议。2021 年 10 月 15 日，公司在上海证券交易所网站



                                     2
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2021-034）。
    6、2021 年 10 月 22 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理
办法（修订稿）>的议案》《关于<山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2021 年 10 月 23 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山大地纬软件股份有限公司关于公司 2021
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
（公告编号：2021-037）。
    7、2021 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会
第十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会
认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以 2021 年 10 月 28 日为首
次授予日向 371 名激励对象授予 1,050 万股限制性股票。公司独立董事对该事项发
表了同意的独立意见，认为本次授予激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予
日符合相关规定。监事会对截至首次授予日的激励对象名单进行核查并发表了核查
意见。
    8、2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二
次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制
性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
    根据公司披露的《山大地纬软件股份有限公司 2021 年年度权益分派公告》， 以
权益分派方案实施前的公司总股本 400,010,000 股为基数，向全体股东每股派发现
金红利 0.10 元（含税），2022 年 6 月 27 日该权益分派已实施完毕。根据《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划（草案修订稿）》
的相关规定，董事会对本激励计划的授予价格（含预留授予）进行了调整，由 8.68




                                     3
元/股调整为 8.58 元/股。除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司 2021
年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
    （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
   1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
   根据《激励计划（草案修订稿）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股
票需同时满足如下条件：
   （1）公司未发生如下任一情形：
   1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
   2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示
意见的审计报告；
   3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
   4）法律法规规定不得实行股权激励的；
   5）中国证监会认定的其他情形。
   （2）公司具备以下条件：
   1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董
事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
   2）薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行
规范；
   3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经
济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
   4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违
法违规行为和不良记录；
   5）证券监管部门规定的其他条件。
   （3）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第八
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
   1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
   2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；




                                     4
   3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
   4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
   5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
   6）中国证监会认定的其他情形。
    （4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条
的规定，激励对象未发生如下任一情形：
    1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
    2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪
行为，给上市公司造成损失的。
   公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不
存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成
就。
   2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
   （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权
激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
   （2）本次激励计划的授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规
定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司
《激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股
票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
   （3）本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案
修订稿）》中有关授予日的相关规定。
   因此，公司监事会同意本次激励计划的预留授予日为 2022 年 8 月 26 日，并同
意以 8.58 元/股的授予价格向符合条件的 184 名激励对象授予 150 万股限制性股票。
   3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
   （1）根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年限
制性股票激励计划的预留授予日为 2022 年 8 月 26 日，该授予日符合《管理办法》
等法律法规以及公司《激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。



                                      5
   （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
   （3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件中有关任职资格的规定；均符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案修订稿）》规定的
激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体
资格合法、有效。
   （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司
的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
   综上所述，我们一致同意公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 8 月 26 日，
同意以 8.58 元/股的授予价格向符合条件的 184 名激励对象授予 150 万股限制性股
票。
   （四）限制性股票预留授予的具体情况
   1、预留授予日：2022 年 8 月 26 日
   2、预留授予数量：150 万股，占目前公司股本总额 40,001 万股的 0.37%
   3、预留授予人数：184 人
   4、预留授予价格：8.58 元/股
   5、股份来源：公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票
   6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定
比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，激励对象为公司董事、
高级管理人员及核心技术人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
    1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预
约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
    3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；



                                        6
    4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
    本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

                                                                     归属权益数量
   归属安排                         归属时间                         占授予权益总
                                                                       量的比例
                自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
 第一个归属期   日起至相应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后       33%
                一个交易日当日止
                自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易
 第二个归属期   日起至相应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最后       33%
                一个交易日当日止
                自相应部分限制性股票授予之日起 48 个月后的首个交易
 第三个归属期   日起至相应部分限制性股票授予之日起 60 个月内的最后       34%
                一个交易日当日止
    激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿
还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增
加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届
时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
    在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归
属事宜。

   7、本激励计划禁售期

    禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性
股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份
的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份
实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内
容如下：
    （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
    （2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
董事会将收回其所得收益。


                                       7
    （3）向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的 20%
至任期考核后（任期系最后一个归属日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级
管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否归属。
    激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本激励计划限制性股票授予当年激
励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励计划
授予当年所属任期的任期考核或经济审计。
    （4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
    （5）激励对象为公司核心技术人员的，参照上述对董事、高级管理人员的相
关规定执行。
    8、激励对象名单及授予情况

                                          获授的限制性   占授予限制    占本激励计划
   姓名        国籍           职务          股票数量     性股票总数    公告时股本总
                                            （万股）       比例            额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员

  刘永新       中国           董事             12           1.00%          0.03%

              小计（1 人）                     12           1.00%          0.03%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（183 人）         138         11.50%          0.34%

                   合计                        150         12.50%          0.37%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过本激
励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股
票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
    2、本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不
包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女。
    3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）
的 40%确定，其他激励对象的权益授予价值由上市公司董事会合理确定。本激励计划有效期内
相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
    4、上述合计占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。


    二、监事会对激励对象名单核实的情况



                                          8
    1、本次激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、公司本次激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有
上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
    3、公司本次授予激励对象人员名单与公司 2021 年第二次临时股东大会批准的
《激励计划（草案修订稿）》中规定的激励对象相符。
    4、本次股权激励计划激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件及本次股权激励计划规定的激励对象条件。
    综上所述，监事会一致同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单，同意
公司本次激励计划的预留授予日为 2022 年 8 月 26 日，以 8.58 元/股的授予价格向
符合条件的 184 名激励对象授予 150 万股限制性股票。
    三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司股份
情况的说明
    本次授予激励对象不包含高级管理人员，参与本激励计划的董事在预留授予日
前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具
确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公
允价值，并于 2022 年 8 月 26 日用该模型对拟预留授予的 150 万股第二类限制性股
票进行预测算。具体参数选取如下：
    1、标的股价：8.55 元/股（公司预留授予日收盘价为 2022 年 8 月 26 日收盘价）；



                                       9
    2、有效期为：3.5 年；
    3、历史波动率：30.3167%（采用同期计算机行业的波动率）；
    4、无风险利率：2.2829%（采用国债 3 年期到期收益率）；
    5、股息率：0%。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中
按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予部分对各期会计成本的影响如下
表所示：

预留授予限制
               摊销总费用     2022 年     2023 年     2024 年     2025 年     2026 年
  性股票数量
                 （万元）     （万元）    （万元）    （万元）    （万元）    （万元）
  （万股）
   150.00        325.51        41.01       117.18         98.39    50.94       17.98

    注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及
对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
    2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
    3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所
影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队
稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内
在价值的长期提升带来积极促进作用。
    五、法律意见书的结论性意见
    北京市康达律师事务所认为：本次激励计划授予预留限制性股票事项已取得了
现阶段必要的批准与授权，预留授予日的确定、预留限制性股票授予的激励对象、
授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》及《山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的相关规定；预留限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对象
授予预留限制性股票符合上述相关规定。
    六、独立财务顾问意见
    上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本
财务顾问报告出具日，山大地纬软件股份有限公司本次限制性股票激励计划已取得


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了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2021 年限制性股票激励计划规定的授予
条件的情形；本次限制性股票预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确
定符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020
年 12 月修订）》等法律法规和规范性文件的规定。
    七、上网公告附件

    （一）山大地纬软件股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议审议
相关事项独立意见；
    （二）山大地纬软件股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）；
    （三）山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励
对象名单（截至预留授予日）；
    （四）北京市康达律师事务所关于山大地纬软件股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划调整授予价格、作废部分限制性股票及授予预留限制性股票事项的法
律意见书；
    （五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于山大地纬软件股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告。
    特此公告。


                                                  山大地纬软件股份有限公司
                                                                      董事会
                                                           2022 年 8 月 27 日




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