山大地纬软件股份有限公司                         2022 年第二次临时股东大会




              山大地纬软件股份有限公司
    2022 年第二次临时股东大会会议资料




                           股票简称：山大地纬
                           股票代码：688579




                           2022 年 10 月 13 日
山大地纬软件股份有限公司                                                 2022 年第二次临时股东大会




                                              目        录


2022 年第二次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 2


2022 年第二次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 4


2022 年第二次临时股东大会会议议案 ...................................................................... 5


议案一：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案................................ 5




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山大地纬软件股份有限公司                         2022 年第二次临时股东大会


                     山大地纬软件股份有限公司
              2022 年第二次临时股东大会会议须知


    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《山大地纬软件股份有限公司章程》《山大地纬软件
股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定山大地纬软件股份有限公
司（以下简称“公司”）2022 年第二次临时股东大会会议须知：
    一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必

请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
    三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
    四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
    五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会

议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
    六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
    七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于

可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

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    八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签
署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

   九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
   十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
   十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
   十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见

书。
   十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
   十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对
待所有股东。
   十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022
年 9 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山大地纬关于

召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
   特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日
须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按济南市疫情防控要
求对前来参会者进行检查登记，符合疫情防控要求者方可参会，请予配合。




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                    山大地纬软件股份有限公司
              2022 年第二次临时股东大会会议议程
    一、会议时间、地点及投票方式
    （一）会议时间：2022 年 10 月 13 日 14 点 00 分
    （二）会议地点：山东省济南市章丘区文博路 1579 号 C 座会议室
    （三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合

    （四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
    投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2022 年 10 月 13 日至 2022 年 10 月 13 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2022 年 10 月 13 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
    二、现场会议议程：
    （一）参会人员签到，股东进行登记

    （二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
    （三）宣读股东大会会议须知
    （四）推举计票、监票成员
    （五）审议以下各项议案：
    议案 1：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
    （六）与会股东或股东代表发言、提问
    （七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决

    （八）休会，统计表决结果
    （九）复会，主持人宣布表决结果和决议
    （十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
    （十一）签署会议文件
    （十二）现场会议结束




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                       山大地纬软件股份有限公司
                2022 年第二次临时股东大会会议议案

 议案一：
           关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
 各位股东及股东代理人：
     根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基础组织工作条例（试行）》
 有关规定，经中共山东山大资本运营有限公司委员会研究决定：撤销中共山大地
 纬软件股份有限公司总支部委员会，设立中共山大地纬软件股份有限公司委员
 会。

     基于上述设立情况，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股
 票上市规则（2020 年 12 月修订）》等规定，对《公司章程》进行修订，具体
 修订内容如下：
                 修订前                                         修订后
第四章 党的组织                           第四章 党的组织
第三十条 根据《党章》《中国共产党国有企业 第三十条 根据《党章》《中国共产党国有企业
基层组织工作条例（试行）》等有关规定，经 基层组织工作条例（试行）》等有关规定，经
中国共产党山东山大资本运营有限公司委员 中共山东山大资本运营有限公司委员会批准，
会批准，设立中国共产党山大地纬软件股份有 设立中共 山大地纬软件股份有限公司委员会
限公司总支部委员会（以下简称“山大地纬党 （以下简称“山大地纬党委”），山大地纬党委
总支”），山大地纬党总支在中国共产党山东山 在山东山大资本运营有限公司党委的领导下
大资本运营有限公司委员会的领导下开展工 开展工作。山大地纬党委设书记 1 人，副书记
作。山大地纬党总支设书记 1 人，副书记 1-2 2 人，党委委员的职数按上级党组织批复设置，
人，党总支委员的职数按上级党组织批复设 根据《中国共产党基层组织选举工作条例》有
置，根据《中国共产党基层组织选举工作条例》 关规定，履行选举和任命程序。
有关规定，履行选举和任命程序。                 第三十一条 山大地纬党委坚持和完善双向进
第三十一条 山大地纬党总支坚持和完善双向        入、交叉任职的领导体制，山大地纬党委领导
进入、交叉任职的领导体制，山大地纬党总支       班子成员与公司董事会、监事会、经理层成员
领导班子成员与公司董事会、监事会、经理层       适度交叉任职，公司董事长、党委书记由一人
成员适度交叉任职，公司董事长、党总支书记       担任。
由一人担任。                                   山大地纬党委书记切实履行党建工作第一责
山大地纬党总支书记切实履行党建工作第一         任人职责，党委班子其他成员要切实履行“一
责任人职责，党总支班子其他成员要切实履行       岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。       第三十二条 山大地纬党委履行全面从严治党
第三十二条 山大地纬党总支履行全面从严治        职责，充分发挥领导作用，“把方向，管大局、
党职责，围绕生产经营开展工作，发挥战斗堡 保落实”，依照规定讨论和决定公司重大事项，
垒作用，依照规定讨论和决定公司重大事项， 具体职权包括：

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具体职权包括：                                 （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中
（一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中       国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制
国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制       度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治
度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治       方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高
方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高       度一致；
度一致；                                 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色 社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行
社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行       党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决
党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决 策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；
策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； （三）研究讨论企业重大经营管理事项，支持
（三）参与研究讨论企业重大经营管理事项， 股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使
支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法 职权；
行使职权；                                     （四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓
（四）加强对企业选人用人的领导和把关，抓       好中层管理队伍、人才队伍建设；
好中层管理队伍、人才队伍建设；           （五）履行企业党风廉政建设主体责任，严明
（五）履行企业党风廉政建设主体责任，严明 政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基
政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基 层延伸；完善反腐倡廉制度体系，加强对企业
层延伸；完善反腐倡廉制度体系，加强对企业       中层管理人员和其他关键岗位人员监管，建立
中层管理人员和其他关键岗位人员监管，建立 健全权利运行监督机制；
健全权利运行监督机制；                         （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设， 团结带领职工群众积极投身企业改革发展；
团结带领职工群众积极投身企业改革发展；     （七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、
（七）领导企业思想政治工作、精神文明建设、 统一战线工作、意识形态、安全等工作，领导
统一战线工作、意识形态、安全等工作，领导 企业工会、共青团等群团组织；
企业工会、共青团等群团组织；                   （八）研究决定其它事项。
（八）研究决定其它事项。                       第三十三条 公司重大事项必须经山大地纬党
第三十三条 公司重大事项必须经山大地纬党        委前置研究讨论后，再根据有关规定履行决策
总支集体研究把关，根据有关规定履行决策程       程序。研究讨论的事项主要包括：
序。山大地纬党总支研究讨论的事项主要包 （一）贯彻党中央、上级党组织决策部署和落
括：                                   实国家发展战略的重大举措；
（一）贯彻党中央、上级党组织决策部署和落       （二）公司发展战略、中长期发展规划、重要
实国家发展战略的重大举措；                     改革方案；
（二）公司发展战略、中长期发展规划、重要 （三）公司资产重组、产权转让、资本运作和
改革方案；                               大额投资中的原则性方向性问题；
（三）公司资产重组、产权转让、资本运作和 （四）公司组织架构设置和调整，重要规章制
大额投资中的原则性方向性问题；                 度的制定和修改；
（四）公司组织架构设置和调整，重要规章制       （五）公司重要人事任免、聘任（解聘）、委
度的制定和修改；                         派、推荐等调整事项；
（五）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权 （六）公司重大项目的设立和安排事项；
益、社会责任等方面的重大事项；                 （七）公司大额度资金使用事项；
（六）其他应当由公司党总支研究讨论的重要 （八）涉及公司安全生产、维护稳定、职工权
事项。                                   益、社会责任等方面的重大事项；
山大地纬党总支应当结合公司实际制定研究 （九）其他应当由公司党委研究讨论的重要事
讨论的事项清单，厘清公司党总支和董事会、 项。

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监事会、经理层等其他治理主体的权责。     山大地纬党委应当结合公司实际制定研究讨
第三十四条 山大地纬党总支设专职工作部 论的事项清单，理清公司党委和董事会、监事
门，配备专职党务工作人员，依法设立工会、 会、经理层等其他治理主体的权责。
共青团等群团组织，依法开展工会工作，维护 第三十四条 山大地纬党委设专职工作部门，
职工的合法权益；依法建立并完善职工代表大 配备专职党务工作人员，依法设立工会、共青
会制度，实行民主管理，落实职工群众知情权、 团等群团组织，依法开展工会工作，维护职工
参与权、表达权、监督权，重大决策要听取职 的合法权益；依法建立并完善职工代表大会制
工意见，结合公司实际制定劳动人事等规章制 度，实行民主管理，落实职工群众知情权、参
度，保障职工的合法权益。               与权、表达权、监督权，重大决策要听取职工
山大地纬党总支组织机构设置及其人员编制 意见，结合公司实际制定劳动人事等规章制
纳入公司管理机构和编制，公司为党组织的活 度，保障职工的合法权益。
动提供必要条件，党组织工作经费纳入公司预 山大地纬党委组织机构设置及其人员编制纳
算，从公司管理费中列支。                       入公司管理机构和编制，公司为党组织的活动
第三十五条 公司所属独资、控股子公司根据        提供必要条件，党组织工作经费纳入公司预
《党章》等有关规定可以设立党支部，在山大       算，从公司管理费中列支。
地纬党总支领导下开展工作。                     第三十五条 公司所属独资、控股子公司根据
第三十六条 党总支委员会会议是山大地纬党        《党章》等有关规定可以设立党支部，在山大
总支决策重要事项的工作形式，由党总支书记 地纬党委领导下开展工作。
召集并主持，党总支书记不能参加会议时，可       第三十六条 党委会议是山大地纬党委决策重
以委托党总支副书记主持。                       要事项的工作形式，由党委书记召集并主持，
第三十七条 党总支委员会会议参加人员为公 党委书记不能参加会议时，可以委托党委副书
司党总支委员，必须有三分之二以上的委员到 记主持。
会方可召开。会议讨论决定事项，必须坚持民 第三十七条 党委会议参加人员为公司党委委
主集中制和少数服从多数原则，如需要对重要 员，必须有三分之二以上的委员到会方可召
事项的决策，可采用表决形式，作出的决定须       开。会议讨论决定事项，必须坚持民主集中制
经应到会半数以上通过方为有效。                 和少数服从多数原则，如需要对重要事项的决
第三十八条 遇有重大紧急事件，无法召开公        策，可采用表决形式，作出的决定须经应到会
司党总支委员会会议时，党总支书记可以会同       半数以上通过方为有效。
党总支副书记或其他党总支委员召开临时会 第三十八条 遇有重大紧急事件，无法召开公
议，并于事后提交公司党总支委员会会议追 司党委会议时，党委书记可以会同党委副书记
认。                                           或其他党委委员召开临时会议，并于事后提交
第三十九条 公司党总支通过制定党总支委员        公司党委会议追认。
会会议议事规则等制度，明确党总支委员会会 第三十九条 公司党委通过制定党委会议议事
议议事的原则、范围、议题、方法和纪律、落 规则等制度，明确党委会议议事的原则、范围、
实与监督，形成党组织参与公司重大问题决策 议题、方法和纪律、落实与监督，形成党组织
的体制机制。                                   参与公司重大问题决策的体制机制。
第一五四条 ……                                第一五四条 ……
根据会议需要，党总支成员及公司安排的相关 根据会议需要，党委成员及公司安排的相关人
人员可列席执行委员会会议。               员可列席执行委员会会议。
……                                           ……


       除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述变更最终以工商登记
 机关核准的内容为准。

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山大地纬软件股份有限公司                              2022 年第二次临时股东大会

    公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层及时向工商登记机关办
理与本次修订相关的工商变更登记和章程备案等相关事宜。
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《山大地纬关于修订<公司章程>并办理工商变更登记

的公告》（公告编号：2022-047）。
    上述议案，已经 2022 年 9 月 26 日召开的公司第四届董事会第三次会议审议
通过，现提请股东大会审议。




                                            山大地纬软件股份有限公司董事会
                                                           2022 年 10 月 13 日




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