证券代码：688579 证券简称：山大地纬 公告编号：2022-056
山大地纬软件股份有限公司
关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
是否需要提交股东大会审议：是
日常关联交易对上市公司的影响：本次关联交易为公司日常关联交易，以公
司正常经营业务为基础，以市场价格为依据，不影响公司的独立性，不存在
损害公司及股东利益的情形，公司不会因该关联交易对关联人产生依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 10 日召
开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于预计 2023 年度公司日常关联交
易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为 3,400 万元人民币。关联董事郑
永清、史玉良、刘永新、刘丕平回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议
案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过《关于预计 2023 年度公
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司日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。
公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见：本次日常关联
交易事项符合公司日常经营发展所需，遵循市场定价原则，交易价格公允、合理，
不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，
不会因此对关联方形成依赖。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第五
次会议审议。
公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见：公司预计的 2023
年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需
要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、
诚信的原则，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。审议此项关联交
易时，关联董事予以回避表决，会议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意公司本次日常关联
交易预计的事项。
本次日常关联交易金额预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东山东山
大资本运营有限公司和国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）需
回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
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单位：元
本年初至 2022 年 10 本次预计金额与上
关联交易 占同类业务比 上年实际发生 占同类业务
关联人 本次预计金额 月 31 日与关联人累 年实际发生金额差
类别 例（%） 金额 比例（%）
计已发生的交易金额 异较大的原因
山东大学及其担任实际控制人
5,000,000.00 3.54 0.00 0.00 0.00 根据实际需求确定
向关联人 的单位或实施重大影响的企业
销 售 产 中国人寿保险（集团）公司及其
1,000,000.00 0.71 0.00 0.00 0.00 根据实际需求确定
品、商品 担任实际控制人的公司
小计 6,000,000.00 4.25 0.00 0.00 0.00 -
山东大学及其担任实际控制人
8,000,000.00 1.40 930,000.00 50,000.00 0.01 根据实际需求确定
的单位或实施重大影响的企业
向关联人
中国人寿保险（集团）公司及其
提供劳务 15,000,000.00 2.63 9,874,000.00 15,806,000.00 2.77 根据实际需求确定
担任实际控制人的公司
小计 23,000,000.00 4.03 10,804,000.00 15,856,000.00 2.78 -
山东大学及其担任实际控制人
5,000,000.00 20.12 6,860,700.00 1,116,000.00 4.49 根据实际需求确定
其他 的单位或实施重大影响的企业
小计 5,000,000.00 20.12 6,860,700.00 1,116,000.00 4.49 -
合计 34,000,000.00 - 17,664,700.00 16,972,000.00 - -
注：1.上述占同类业务比例计算基数为公司 2021 年度经审计的同类业务数据；2.其他类预计主要为与山东大学等共同申请及承担的研发项目所获政
府补助；3.以上数据未经审计。
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（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：元
关联
上年（前次）预 上年（前次）实 预计金额与实际发生
交易 关联人
计金额 际发生金额 金额差异较大的原因
类别
山东大学及其担任
实际控制人的单位 市场具有不确定性，根
向 关 2,000,000.00 0.00
或实施重大影响的 据实际需求确定
联 人
企业
销 售
中国人寿保险（集
产品、 市场具有不确定性，根
团）公司及其担任 1,500,000.00 0.00
商品 据实际需求确定
实际控制人的公司
小计 3,500,000.00 0.00 -
山东大学及其担任
实际控制人的单位 市场具有不确定性，根
5,000,000.00 930,000.00
向 关 或实施重大影响的 据实际需求确定
联 人 企业
提 供 中国人寿保险（集
根据实际中标情况，预
劳务 团）公司及其担任 15,000,000.00 9,874,000.00
计全年符合预期
实际控制人的公司
小计 20,000,000.00 10,804,000.00 -
山东大学及其担任
实际控制人的单位 根据实际情况，预计全
5,000,000.00 6,860,700.00
或实施重大影响的 年符合预期
企业
其他
中国人寿保险（集
市场具有不确定性，根
团）公司及其担任 1,500,000.00 0.00
据实际需求确定
实际控制人的公司
小计 6,500,000.00 6,860,700.00 -
合计 30,000,000.00 17,664,700.00 -
注：表中“上年（前次）预计金额”为预计 2022 年的数据；“上年（前次）实际发生金
额”为 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日数据，2022 年 11 月、12 月公司预计与上述关
联方将继续发生交易。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况。
1、山东大学
法定代表人：李术才
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住所：济南市山大南路 27 号
类型：事业法人
业务范围：培养高等学历人才,促进科技文化发展。哲学类、理学类、管理
学类、经济学类、文学类、历史学类、法学类、工学类、医学类、教育学类学科
高等专科、本科和研究生班学历教育；哲学类、理学类、管理学类、经济学类、
文学类、历史学类、法学类、工学类、医学类学科硕士研究生和博士研究生学历
教育；博士后培养；相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。
山东大学为教育部直属重点综合性大学，为事业法人，无法提供最近一个会
计年度的财务数据。
2、中国人寿保险（集团）公司
法定代表人：白涛
注册资本：460,000 万元
类型： 有限责任公司（国有独资）
住所：北京市西城区金融大街 17 号
成立日期：1996 年 8 月 22 日
经营范围：已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业
务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险
公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保
险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
根据中国人寿保险（集团）公司 2021 年度报告，2021 年度该公司总资产为
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57,365.16 亿元，营业收入为 10,133.16 亿元，净利润为 351.19 亿元。
（二）与公司的关联关系
山东大学为本公司实际控制人。
中国人寿保险（集团）公司为本公司持股 5%以上股东国寿成达（上海）健
康产业股权投资中心（有限合伙）的实际控制人。
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，前次同类关联交易执行
情况良好，均具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署
合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
以上关联交易事项为 2023 年度预计关联交易事项，交易价格遵循公允定价
原则，根据具体协议内容并结合市场价格情况确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易金额预计事项经董事会及股东大会审议通过后，公司及公司
子公司将根据业务开展情况与关联人签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，有
利于促进公司相关业务的发展。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及
公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司经营及独立性产生影响，公司
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亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况
下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：上述 2023 年度日常关联交易额度预计事项已经公
司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该
议案发表了同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联
交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司预计日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务
的发展。公司与关联方之间的交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公
司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司预计的日常关联交易不会影响公
司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的
财务状况、经营成果产生不利影响。
综上，保荐机构对山大地纬 2023 年度日常关联交易额度预计事项无异议。
六、上网公告附件
（一）独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；
（二）独立董事关于第四届董事会第五次会议审议相关事项独立董事意见；
（三）民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司 2023 年度日
常关联交易额度预计事项的核查意见。
特此公告。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2022 年 11 月 11 日
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