民生证券股份有限公司
                关于山大地纬软件股份有限公司
  使用暂时闲置募集资金进行现金管理及募投项目延期的
                               核查意见

    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山大
地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”或“公司”）2020 年首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
（以下简称“《监管指引第 2 号》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关规
定，对公司使用暂时闲置募集资金及募投项目延期事项进行了核查，具体情况如
下：

   一、募集资金基本情况

    （一）募集资金到位情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意山大地纬软件股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1087 号）同意注册，公司向社会公开发
行人民币普通股 40,010,000 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币
8.12 元，合计募集资金人民币 324,881,200.00 元，扣除各项发行费用人民币
44,866,740.11 元后，募集资金净额为 280,014,459.89 元。上述募集资金已全部到
位，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“大华验字
[2020]000361”验资报告。

    （二）募集资金账户管理情况

    根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要
求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构民生证券证券股份有限公司、
存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金专户
具体情况如下：
 序号                 存放募集资金的商业银行                      募集资金专户账号
     1             广发银行股份有限公司济南分行                  9550880211094000307
     2          招商银行股份有限公司济南经十路支行                531902097810909
     3             招商银行股份有限公司济南分行                   531902097810207
     4             中信银行股份有限公司济南分行                  8112501013100915508

         二、募集资金使用情况

         上市后公司根据业务经营及现金流量情况，决定对本次募投项目募集资金投
资金额进行调整。2020 年 8 月 14 日，公司召开第三届董事会第九次会议、第三
届监事会第六次会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金投资金额的议案》，
各项目使用募集资金投资金额调整前后情况如下：
序                                                    原拟使用募集      调整后使用募集资
                      募集资金投资项目
号                                                    资金投资金额          金投资金额
 1           新一代医疗保障综合信息服务平台项目            10,641.60               7,900.00
 2        电力营销“互联网+”创新大数据支撑平台项目         6,465.51               4,800.00
 3          医疗健康信息互联互通智能融合平台项目            6,932.49               5,100.00
 4           智慧政务服务一体化应用支撑平台项目             5,841.97               4,300.00
 5                      补充营运资金                        8,000.00               5,901.45
                         合计                              37,881.57              28,001.45

         截止 2022 年 6 月 30 日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资
金使用情况如下：
                                                                               单位：万元

                                                                               截至 2022
序                                                    总投资金     募集资金    年 6 月 30 日
                      募集资金投资项目
号                                                        额       投资金额    累计投入金
                                                                                    额
 1           新一代医疗保障综合信息服务平台项目       10,641.60     7,900.00       3,008.48
 2        电力营销“互联网+”创新大数据支撑平台项目    6,465.51     4,800.00       2,754.61
 3          医疗健康信息互联互通智能融合平台项目       6,932.49     5,100.00       1,739.80
 4           智慧政务服务一体化应用支撑平台项目        5,841.97     4,300.00       1,423.81
 5                      补充营运资金                   8,000.00     5,901.45       6,420.21
                         合计                         37,881.57    28,001.45      15,346.92

注 1：总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


         三、关于山大地纬使用暂时闲置募集资金进行现金管理
    （一）使用暂时闲置募集资金进行现金管理基本情况

    1、投资目的

    为提高公司募集资金及自有资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目
建设和公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，拟合理利用部分暂时闲置
募集资金及自有资金进行现金管理，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取
更多回报。

    2、投资产品品种

    使用暂时闲置募集资金用于购买期限不超过 12 个月安全性高、流动性好、
保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于收益凭证、结构性存款、大额存单、
定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投
资为目的的投资行为。

    3、投资额度及期限

    本次拟使用不超过人民币 1.1 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用
期限不超过 12 个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。

    4、决议有效期

    自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

    5、实施方式

    公司董事会授权执行委员会在前述额度及决议有效期内行使投资决策权，由
财务部门具体负责组织实施。

    6、信息披露

    公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相
改变募集资金用途。

    7、现金管理收益分配

    公司暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益将优先用于补足募集资金投
资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证
券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用，
现金管理到期后将归还至募集资金专户。

    （三）对公司日常经营的影响

    本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在确保不影响公司
投资项目正常实施，确保资金安全，有效控制投资风险的前提下进行的，不存在
损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的募集资金及自有资金进行适度、
适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。

    （四）投资风险及风险防控措施

    1、投资风险

    本次现金管理用于购买安全性高、流动性好、保本型/低风险的理财产品或
存款类产品。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融
市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

    2、风险控制措施

    （1）公司董事会授权公司执行委员会行使该项投资决策权，包括（但不限
于）选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种
等，授权经营层签署合同及协议等。公司财务部门负责组织实施，及时分析和跟
踪金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必
须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

    （2）公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用
情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核
实。在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎
性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

    （3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。

    （4）公司必须严格按照《监管指引第 2 号》《自律监管指引第 1 号》以及
公司募集资金管理制度等有关规定办理相关现金管理业务。
     四、本次部分募投项目延期的具体情况及原因

      （一）本次募投项目延期概况

      结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投
 资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行
 调整，具体如下：

序                                                变更前预计达到       变更后预计达到可
                     项目名称
号                                                可使用状态日期         使用状态日期
1    新一代医疗保障综合信息服务平台项目          2022 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日
2    电力营销“互联网+”创新大数据支撑平台项目   2022 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日
3    医疗健康信息互联互通智能融合平台项目        2022 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日
4    智慧政务服务一体化应用支撑平台项目          2022 年 12 月 31 日   2023 年 12 月 31 日



     （二）本次募投项目延期的具体原因

      2022 年以来，山东省内多地市疫情反复爆发，尤其是上半年形势较为严峻，
 疫情地区包括公司总部所在地济南市曾实施静态管理，员工居家办公，对公司募
 投项目整体建设进度影响较大，使得项目整体建设进度放缓。

      因疫情反复变化等问题存在不确定性因素，可能间接影响项目后续整体建设
 进度，同时公司严格把控项目整体质量，为维护好全体股东和公司利益，经审慎
 评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，
 公司决定将募投项目达到预定可使用状态的日期调整延长至 2023 年 12 月 31 日。

     五、本次募投项目延期对公司的影响

      本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及
 项目建设进度的适度延缓，未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，
 不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次调整不存在变相改变募集资金投
 向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司
 长期发展规划。

     六、履行的决策程序

      （一）董事会、监事会审议情况
    2022 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
四次会议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于
募投项目延期的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正
常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币 1.1 亿元的暂时
闲置募集资金进行现金管理，同意将募投项目达到预定可使用状态的日期调整延
长至 2023 年 12 月 31 日公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。该议案
无需提交公司股东大会审批。

    （二）独立董事意见

    1、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理

    公司独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，内
容和审议程序符合《上市规则》《监管指引第 2 号》等法律、法规、规范性文件
以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金及
自有资金进行现金管理，不存在改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目的
正常实施，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情形。对部分暂时闲置资金进行管理，有利于提高公司的资金使用效
率，为公司及股东获取更多投资回报，符合全体股东的利益。独立董事同意公司
使用额度不超过人民币 1.1 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

    2、关于募投项目延期

    独立董事认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审
慎决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《监管
指引第 2 号》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规及公司《募集资金管理制
度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情
形。我们一致同意本次《关于募投项目延期的议案》。

    （三）监事会意见

    1、关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理

    监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金利用
效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公
司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形。董事会对该
事项的审议及表决程序符合《上市规则》《监管指引第 2 号》等法律、法规、规
范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意公司使用额度不超
过人民币 1.1 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

    2、关于募投项目延期

    监事会认为：本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎
决定，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。决策和审批程序符合《监管指
引第 2 号》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》
的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
监事会一致通过该议案。

   七、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：山大地纬使用暂时闲置募集资金进行现金管理及
募投项目延期事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议
审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，已履行必要的法律程序，不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市规则》《监管指引第
2 号》《自律监管指引第 1 号》等有关法律法规和规范性文件的规定等关于上市
公司募集资金使用的有关规定。

    综上所述，保荐机构对山大地纬使用暂时闲置募集资金进行现金管理及募投
项目延期事项无异议。

    （以下无正文）