江航装备：中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告2020-07-21
中信证券股份有限公司、中航证券有限公司
关于合肥江航飞机装备股份有限公司
首次公开发行股票战略配售
之
专项核查报告
联合保荐机构（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
（南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层）
中信证券股份有限公司、中航证券有限公司作为合肥江航飞机装备股份有限
公司（以下简称“合肥江航”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的
联合保荐机构（主承销商）（以下简称“主承销商”），根据《中华人民共和国公
司法》中华人民共和国证券法》 科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市公司证券发行管理办法》《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（以下
简称“《科创板首发业务规范》”）《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指
引》（以下简称“《上交所科创板业务指引》”）《上海证券交易所科创板股票发行
与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）等有关法律、法规和
其他相关文件的规定，针对合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票战
略投资者选取标准、配售资格及是否存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形
进行核查，出具本核查报告。
一、本次发行并在科创板上市的批准与授权
（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准
2019 年 9 月 11 日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，全体董事出席
会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创
板上市的议案》等相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。
（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权
2019 年 9 月 27 日，发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》
等相关议案。
（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核
2020 年 5 月 27 日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上
市委员会发布《科创板上市委 2020 年第 28 次审议会议结果公告》，根据该公告
内容，上交所科创板股票上市委员会于 2020 年 5 月 27 日召开 2020 年第 28 次
会议已经审议同意合肥江航本次发行上市（首发）。
2020 年 7 月 6 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于同意合肥江航飞
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机装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1344 号），
同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《上交所科创板业务指引》第八条规定的
情形之一：具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；具有长
期投资意愿的大型保险公司或其下属于企业、国家级大型投资基金或其下属于企
业；符合一定条件的证券投资基金；保荐机构相关子公司；发行人高级管理人员
与核心员工设立的专项资产管理计划；符合法律法规、业务规则规定的其他战略
投资者。
发行人、主承销商根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际
需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象为中证投资、航证科
创两名战略投资者。前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。
本次发行战略投资者进行配售符合《上交所科创板业务指引》第六条关于战
略投资者人数的规定。
（二）战略配售的股票数量
根据发行人和主承销商制订的发行与承销方案的内容，发行人本次发行共计
向参与本次配售的两名战略投资者配售合计 1,009.3610 万股股份，其中、中证投
资认购 504.6805 股、航证科创认购 504.6805 股。发行人本次发行股份规模为不
超过 100,936,117 股，本次战略配售 1,009.3610 万股股份，占本次发行股票数量
10.00%，未超过 10.00%的上限，符合《上交所科创板实施办法》第十六条第二
款的规定。中证投资系保荐机构中信证券的全资子公司，预计其认购比例不超过
本次公开发行数量的 5.00%，航证科创系保荐机构中航证券的全资子公司，预计
其认购比例不超过本次公开发行数量的 5.00%，具体比例和金额将在 T-2 日确定
发行价格后确定。符合《上交所科创板业务指引》第十八条第（一）项的规定。
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三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《科创板首发业务规范》 上交所科创板业务指引》
等相关规定选取，具体标准为：参与跟投的保荐机构相关子公司。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
参与本次发行战略配售的对象为中证投资、航证科创。
1、中证投资
（1）基本情况
通过公开途径查询以及通过书面核查中证投资提供的《营业执照》、《公司章
程》等文件，中证投资目前的基本情况如下：
统一社会代码
企业名称 中信证券投资有限公司 91370212591286847J
/注册号
有限责任公司（自然人投资
类型 法定代表人 张佑君
或控股的法人独资）
注册资本 1400000 万元人民币 成立日期 2012 年 4 月 1 日
住所 青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼
营业期限自 2012 年 4 月 1 日 营业期限至 不限定期限
金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资基金业
协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、融资
经营范围
担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股东 中信证券股份有限公司
董事：张佑君（董事长）、张东骏、方浩
主要人员 监事：牛学坤
总经理：方浩
主承销商核查了中证投资提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，中证
投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法
规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿
到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定
应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。
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截至本核查报告签署日，中证投资已经办理了 2018 年度年报公示手续，国
家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。
（2）实际控制人
经核查，中证投资系保荐机构中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其
100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
根据《上交所科创板业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的
规定，中证投资作为保荐机构中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发
行人首次公开发行战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）
项的规定。
根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自 2017
年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资
的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018 年 1 月 17
日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员
公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。
（4）关联关系
经核查，中证投资系中信证券的全资子公司。本次发行前，中证投资或其
控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、重要关
联方股份的情况。中信证券、中证投资与发行人亦不存在其他关联关系。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据中证投资出具的承诺，中证投资用于缴纳本次战略配售的资金均为其自
有资金。
2、航证科创
（1）基本情况
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通过公开途径查询以及通过书面核查航证科创提供的《营业执照》、《公司章
程》等文件，航证科创目前的基本情况如下：
统一社会代码
企业名称 航证科创投资有限公司 91110106MA01PH158G
/注册号
类型 有限责任公司（法人独资） 法定代表人 杨彦伟
注册资本 29,000 万元人民币 成立日期 2019 年 12 月 24 日
住所 北京市丰台区东管头 1 号院 1 号楼 1-188 室
营业期限自 2019 年 12 月 24 日 营业期限至 无固定期限
股权投资管理；投资管理；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
经营范围
选择经营项目，开展经营活动；对拟设立企业的名称和/或经营范围中使
用（投资）字样无异议以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
股东 中航证券有限公司
董事：杨彦伟
主要人员 监事：李晶
经理：李学峰
主承销商核查了航证科创提供的《营业执照》及现行有效的公司章程，航证
科创不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法
规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿
到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定
应当终止的情形。航证科创为合法存续的有限公司。
截至本核查报告签署日，航证科创国家企业信用信息公示系统显示经营状态
为“存续”。
（2）实际控制人
经核查，航证科创系保荐机构中航证券设立的全资子公司，中航证券持有其
100%的股权，中航证券系航证科创的控股股东和实际控制人。
（3）战略配售资格
根据《上交所科创板业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的
规定，航证科创作为保荐机构中航证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发
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行人首次公开发行战略配售的资格，符合《上交所科创板业务指引》第八条第（四）
项的规定。
（4）关联关系
经核查，航证科创系中航证券的全资子公司。航空工业集团通过下属控股
子公司中航资本间接持有中航证券 100%股权，为中航证券的实际控制人；同
时，航空工业集团通过中航机载和中航产投间接持有合肥江航 73.58%的股份，
为合肥江航的实际控制人。因此，中航证券、航证科创与合肥江航属于同一实
际控制人下的关联方。
（5）参与战略配售的认购资金来源
根据航证科创出具的承诺，航证科创用于缴纳本次战略配售的资金均为其自
有资金。
（三）认购协议
发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约
定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义
务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。
发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同
法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。
（四）合规性意见
中证投资、航证科创目前合法存续，分别作为保荐机构中信证券、中航证券
依法设立的另类投资子公司，符合发行人选取战略投资者的标准，同时亦符合《上
交所科创板业务指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相关规定，具有
参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
四、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
《业务指引》第九条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的，
不得存在以下情形：
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1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
5、除本指引第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购
发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形；
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”
经核查，主承销商认为，发行人和保荐机构向战略投资者配售股票不存在《业
务指引》第九条规定的禁止性情形。
五、主承销商律师核查意见
北京市金杜律师事务所作为主承销商律师对合肥江航飞机装备股份有限公
司首次公开发行股票战略配售资格的核查意见如下：
（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行
人的内部审批程序，并获得批准。
（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上交所科
创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。
（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选
取战略投资者的标准，且符合《上交所科创板业务指引》等法律法规和其他规范
性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
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（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上交
所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。
六、主承销商核查结论
综上，主承销商认为：
（一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行
人的内部审批程序，并获得批准。
（二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《上交所科
创板业务指引》《科创板首发业务规范》等法律法规和其他规范性文件的规定。
（三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选
取战略投资者的标准，且符合《上交所科创板业务指引》等法律法规和其他规范
性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。
（四）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《上交
所科创板业务指引》第九条规定的禁止性情形。
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于合肥江航飞
机装备股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》的签章页）
中信证券股份有限公司
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、中航证券有限公司关于合肥江航飞
机装备股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》的签章页）
中航证券有限公司
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