江航装备：2020年第二次临时股东大会会议资料2020-09-08
2020 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688586 证券简称：江航装备
合肥江航飞机装备股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
会议资料
二零二零年九月
2020 年第二次临时股东大会会议资料
目录
2020 年第二次临时股东大会会议须知 ................ 1
2020 年第二次临时股东大会会议议程 ................ 3
2020 年第二次临时股东大会会议议案 ................ 4
议案一：关于变更公司类型、注册资本并授权办理工商变更登记的议案 .. 4
议案二：关于修订《公司章程》的议案 .............................. 5
议案三：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ............ 143
2020 年第二次临时股东大会会议资料
合肥江航飞机装备股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，
根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事
规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当配合
公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、
监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会
务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损
害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、
授权委托书和证券账户卡等证件现场办理签到手续，未签到登记的股东原则上不
能参加本次股东大会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履
行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得
侵犯其他股东的权益，要求发言的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会
秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，股东
发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次股东大会议题无关或将泄漏公
司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人
员有权拒绝回答。
五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、
监票，对投票和计票过程进行监督。由主持人公布表决结果。
六、会议期间，参会人员注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调至静音
或关机状态，谢绝个人录音、录像及拍照。
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
合肥江航飞机装备股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020 年 9 月 16 日（星期三） 下午 14：00
2、现场会议地点：安徽省合肥市包河工业区延安路 35 号公司会议室
3、会议召集人：合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
4、会议主持人：董事长宋祖铭先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 9 月 16 日至 2020 年 9 月 16 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程：
（一） 参会人员签到、领取会议资料
（二） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三） 主持人宣读股东大会会议须知
（四） 推举计票人和监票人
（五） 逐项审议会议各项议案
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议案名称
1 《关于变更公司类型、注册资本并授权办理工商变更登记的议案》
2 《关于修订<公司章程>的议案》
3 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
（六） 与会股东及股东代理人发言及提问
（七） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（八） 休会，统计现场表决结果
（九） 复会，宣布会议表决结果
（十） 主持人宣读股东大会决议
（十一） 见证律师宣读法律意见
（十二） 签署会议文件
（十三） 会议结束
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合肥江航飞机装备股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于变更公司类型、注册资本并授权办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
2020年5月27日，合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“公司”）通过
上海证券交易所科创板上市委员会审核。2020年7月6日，中国证监会核发《关于
同意合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2020〕1344号文）；2020年7月31日，公司公开发行的人民币普通股（A股）
10,093.61万股并在上海证券交易所科创板正式上市。
本次发行完成后，公司的股份总数由 30,280.84 万股增至 40,374.45 万股，
注册资本由 30,280.84 万元增至 40,374.45 万元，公司类型由“其他股份有限公司
（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。
同时提请股东大会授权经营层办理后续工商变更、章程备案等相关事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2020 年 9 月 16 日
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议案二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
2020 年 5 月 27 日，公司通过上交所科创板股票上市委员会审核；2020 年 7
月 6 日，中国证监会核发《关于同意合肥江航飞机装备股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1344 号文），据此公司公开发行的人
民币普通股（A 股）10,093.61 万股于 2020 年 7 月 31 日在上海证券交易所科创
板正式上市。本次发行完成后，公司的股份总数由 30,280.84 万股增至 40,374.45
万股，注册资本由 30,280.84 万元增至 40,374.45 万元，公司类型由“其他股份有
限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”。
根据股东大会的授权，并根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订），
现拟将《合肥江航飞机装备股份有限公司章程（草案）》修正为《合肥江航飞机
装备股份有限公司章程》，并修改关于注册资本、股份总数等，具体如下：
条款 修订前 修订后
公司于【】年【】月【】日经 公司于 2020 年 7 月 6 日经中国证券
中国证券监督管理委员会（以 监督管理委员会（以下简称“中国证
下简称“中国证监会”）履行发 监会”）同意，首次向社会公众发行
第三条 行注册程序，首次向社会公众 人民币普通股 10,093.61 万股，并于
发行人民币普通股【】万股， 2020 年 7 月 31 日在上海证券交易所
并于【】年【】月【】日在上 科创板上市。
海证券交易所科创板上市。
公司注册资本为人民币【】万 公司注册资本为人民币 403,744,467
第六条
元 元
第十条 本章程自生效之日起，即成为 本章程自生效之日起，即成为规范公
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条款 修订前 修订后
规范公司的组织与行为、公司 司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东、股东与股东之间权利 与股东之间权利义务关系的具有法
义务关系的具有法律约束力的 律约束力的文件，对公司、股东、董
文件，对公司、股东、董事、 事、监事、高级管理人员具有法律约
监事、高级管理人员具有法律 束力。依据本章程，股东可以起诉股
约束力。依据本章程，股东可 东，股东可以起诉公司董事、监事和
以起诉股东，股东可以起诉公 高级管理人员，股东可以起诉公司，
司董事、监事和高级管理人员， 公司可以起诉股东、董事、监事和高
股东可以起诉公司，公司可以 级管理人员。公司遵守国家法律法
起诉股东、董事、监事和高级 规，遵守社会公德和商业道德，维护
管理人员。公司遵守国家法律 国家安全和国民经济安全，保证优先
法规，遵守社会公德和商业道 完成国家科研生产任务，保守国家秘
德，维护国家安全和国民经济 密，履行社会责任，自觉接受政府部
安全，保证优先完成国家科研 门和社会公众的监督。公司开展依法
生产任务，保守国家秘密，履 治企工作，落实法治建设职责，将公
行社会责任，自觉接受政府部 司建设成为治理完善、经营合规、管
门和社会公众的监督。公司开 理规范、守法诚信的法治企业。
展依法治企工作，落实法治建
公司依照国家有关规定建立健全总
设职责，将公司建设成为治理
法律顾问制度，加强内部监督和风险
完善、经营合规、管理规范、
控制。
守法诚信的法治企业。
公司的股份总数为【】万股。
第十九 公司股份总数为 40,374.45 万股，均
公司的股本结构为：普通股【】
条 为普通股。
万股，占总股本的【】%
公司因本章程第二十三条第一
公司因本章程第二十三条第一款第
款第（一）项、第（二）项规
（一）项、第（二）项规定的情形收
定的情形收购本公司股份的，
购本公司股份的，应当经股东大会决
应当经股东大会决议；公司因
第二十 议；公司因本章程第二十三条第一款
本章程第二十三条第一款第
五条 第（三）项、第（五）、第（六）项
（三）项、第（五）、第（六）
规定的情形收购本公司股份的，应当
项规定的情形收购本公司股份
经三分之二以上董事出席的董事会
的，可以依照本章程的规定或
会议决议。
者股东大会的授权，经三分之
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条款 修订前 修订后
二以上董事出席的董事会会议
公司依照本章程第二十三条第一款
决议。
规定收购本公司股份后，属于第（一）
公司依照本章程第二十三条第 项情形的，应当自收购之日起 10 日
一款规定收购本公司股份后， 内注销；属于第（二）项、第（四）
属于第（一）项情形的，应当 项情形的，应当在 6 个月内转让或者
自收购之日起 10 日内注销；属 注销；属于第（三）项、第（五）项、
于第（二）项、第（四）项情 第（六）项情形的，公司合计持有的
形的，应当在 6 个月内转让或 本公司股份数不得超过本公司已发
者注销；属于第（三）项、第 行股份总额的 10%，并应当在 3 年内
（五）项、第（六）项情形的， 转让或者注销。
公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总
额的百分 10%，并应当在 3 年
内转让或者注销。
公司董事、监事、高级管理人 本公司、公司董事、监事、高级管理
员、持有本公司 5%以上股份的 人员、持有本公司 5%以上股份的股
股东，将其所持有的本公司股 东，将其所持有的本公司股票或其他
票在买入后 6 个月内卖出，或 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
者在卖出后 6 个月内又买入， 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
由此所得收益归本公司所有， 入，由此所得收益归本公司所有，本
本公司董事会将收回其所得收 公司董事会将收回其所得收益。但
益。但是，证券公司因包销购 是，证券公司因包销购入售后剩余股
入售后剩余股票而持有 5%以 票而持有 5%以上股份，以及有国务
第二十
上股份的，卖出该股票不受 6 院证券监督管理机构规定的其他情
九条
个月时间限制。 形的除外。
公司董事会不按照前款规定执 公司董事会不按照前款规定执行的，
行的，股东有权要求董事会在 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
30 日内执行。公司董事会未在 公司董事会未在上述期限内执行的，
上述期限内执行的，股东有权 股东有权为了公司的利益以自己的
为了公司的利益以自己的名义 名义直接向人民法院提起诉讼。
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执
公司董事会不按照第一款的规 行的，负有责任的董事依法承担连带
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条款 修订前 修订后
定执行的，负有责任的董事依 责任。
法承担连带责任。
股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
股东（包括股东代理人）以其
股东大会审议影响中小投资者利益
所代表的有表决权的股份数额
的重大事项时，对中小投资者表决应
行使表决权，每一股份享有一
当单独计票。单独计票结果应当及时
票表决权。
公开披露。
股东大会审议影响中小投资者
公司持有的本公司股份没有表决权，
利益的重大事项时，对中小投
且该部分股份不计入出席股东大会
资者表决应当单独计票。单独
有表决权的股份总数。
计票结果应当及时公开披露。
公司董事会、独立董事、持有 1%以
公司持有的本公司股份没有表
上有表决权股份的股东或者依照法
第七十 决权，且该部分股份不计入出
律、行政法规或者中国证监会的规定
八条 席股东大会有表决权的股份总
设立的投资者保护机构，可以作为征
数。
集人，自行或者委托证券公司、证券
公司董事会、独立董事和符合 服务机构，公开请求公司股东委托其
相关规定条件的股东可以公开 代为出席股东大会，并代为行使提案
征集股东投票权。征集股东投 权、表决权等股东权利。依照前述规
票权应当向被征集人充分披露 定征集股东权利的，征集人应当披露
具体投票意向等信息。禁止以 征集文件，公司应当予以配合。征集
有偿或者变相有偿的方式征集 股东投票权应当向被征集人充分披
股东投票权。公司及股东大会 露具体投票意向等信息。禁止以有偿
召集人不得对股东征集投票权 或者变相有偿的方式征集股东投票
设定最低持股比例限制。 权。公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者中国证监会有关规定，导
致公司或者其股东遭受损失的，应当
依法承担赔偿责任。
第九十 应当对公司定期报告签署书面 应当对公司定期报告签署书面确认
八条 确认意见，保证公司所披露的 意见，保证公司及时、公平地披露信
（四） 信息真实、准确、完整； 息，所披露的信息真实、准确、完整；
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条款 修订前 修订后
如无法保证证券发行文件和定期报
告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，董事可以直接
申请披露。
董事会应当确定对外投资、收 董事会应当确定对外投资、收购出售
购出售资产、资产抵押、对外 资产、资产抵押、对外担保事项、委
担保事项、委托理财、关联交 托理财、关联交易的权限，建立严格
易的权限，建立严格的审查和 的审查和决策程序；重大投资项目应
决策程序；重大投资项目应当 当组织有关专家、专业人员进行评
组织有关专家、专业人员进行 审，并报股东大会批准。公司发生的
评审，并报股东大会批准。公 交易事项的审批权限为：
司发生的交易事项的审批权限
(一)下列交易事项（公司提供担保、
为：
受赠现金资产、单纯减免公司义务的
(一)下列交易事项（公司提供担 债务除外，下同），应当提交股东大
保、受赠现金资产、单纯减免 会审议批准：
公司义务的债务除外，下同），
1、交易涉及的资产总额（同时存在
应当提交股东大会审议批准：
第一百 账面价值和评估值的，以高者为准，
一十条 1、交易涉及的资产总额占公司 下同）占公司最近一期经审计总资产
最近一期经审计总资产的 50% 的 50%以上；
以上（该交易涉及的资产总额
2、交易的成交金额占公司市值 50%
同时存在帐面值和评估值的，
以上；
以较高者作为计算依据，下
同）； 3、交易标的（如股权）的最近一个
会计年度资产净额占公司市值的
2、交易的成交金额（包括承担
50%以上；
的债务和费用，下同）占公司
最近一期经审计净资产的 50% 4、交易产生的利润占公司最近一个
以上，且绝对金额超过 5,000 会计年度经审计净利润的 50%以上，
万元； 且超过 500 万元；
3、交易产生的利润占公司最近 5、交易标的（如股权）最近一个会
一个会计年度经审计净利润的 计年度相关的营业收入占公司最近
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条款 修订前 修订后
50%以上，且绝对金额超过 500 一个会计年度经审计营业收入的
万元； 50%以上，且超过 5,000 万元；
4、交易标的（如股权）在最近 6、交易标的（如股权）最近一个会
一个会计年度相关的营业收入 计年度相关的净利润占公司最近一
占公司最近一个会计年度经审 个会计年度经审计净利润的 50%以
计营业收入的 50%以上，且绝 上，且超过 500 万元。
对金额超过 5,000 万元；
(二)公司发生下列交易事项（公司提
5、交易标的（如股权）在最近 供担保、受赠现金资产、单纯减免公
一个会计年度相关的净利润占 司义务的债务除外，下同），需经公
公司最近一个会计年度经审计 司董事会审议、批准后实施：
净利润的 50%以上，且绝对金
1、交易涉及的资产总额占上市公司
额超过 500 万元。
最近一期经审计总资产的 10%以上；
(二)董事会有权决定未达到上
2、交易的成交金额占上市公司市值
述应由股东大会审议批准的其
的 10%以上；
他交易事项。
3、交易标的（如股权）的最近一个
前述交易规定的成交金额，是
会计年度资产净额占上市公司市值
指支付的交易金额和承担的债
的 10%以上；
务及费用等。交易安排涉及未
来可能支付或者收取对价的、 4、交易标的（如股权）最近一个会
未涉及具体金额或者根据设定 计年度相关的营业收入占上市公司
条件确定金额的，预计最高金 最近一个会计年度经审计营业收入
额为成交金额。 的 10％以上，且超过 1000 万元；
公司分期实施交易的，应当以 5、交易产生的利润占上市公司最近
交易总额为基础适用前述规 一个会计年度经审计净利润的 10％
定。 以上，且超过 100 万元;
除提供担保、委托理财等另有 6、交易标的（如股权）最近一个会
规定事项外，涉及前述指标， 计年度相关的净利润占上市公司最
应当对相同交易类别下标的相 近一个会计年度经审计净利润的
关的各项交易，按照连续 12 个 10%以上，且超过 100 万元。
月累计计算的原则计算确定是 （三）公司发生的交易事项未达到本
否应该经过股东大会审议。 条第（二）项所规定的标准时，由公
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
条款 修订前 修订后
司总经理审批后实施。
上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。 前述交易规定的成交金额，是指支付
的交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根据
设定条件确定金额的，预计最高金额
为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总
额为基础适用前述规定，并及时披露
分期交易的实际发生情况。
除提供担保、委托理财等另有规定事
项外，涉及前述指标，应当对相同交
易类别下标的相关的各项交易，按照
连续 12 个月累计计算的原则计算确
定是否应该经过股东大会审议。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
监事应当保证公司及时、公平地披露
信息，所披露的信息真实、准确、完
整。若无法保证证券发行文件和定期
第一百
监事应当保证公司披露的信息 报告内容的真实性、准确性、完整性
三十九
真实、准确、完整。 或者有异议的，应当在书面确认意见
条
中发表意见并陈述理由，公司应当披
露。公司不予披露的，监事可以直接
申请披露。
应当对董事会编制的证券发行文件
第一百 应当对董事会编制的公司定期
和公司定期报告进行审核并提出书
四十四 报告进行审核并提出书面审核
面审核意见，监事应当签署书面确认
条(一) 意见；
意见；
第二百 本章程经股东大会审议通过， 本章程自股东大会通过之日起生效
一十二 并在公司董事会根据股东大会 并实施。
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条款 修订前 修订后
条 的授权，在股票发行结束后对
其相应条款进行调整或补充
后，自公司首次公开发行人民
币普通股（A 股）股票并在上
海证券交易所上市之日起生
效。
除上述修订内容外，其他条款不变。上述变更最终以工商登记机关核准的内
容为准。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2020 年 9 月 16 日
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2020 年第二次临时股东大会会议资料
议案三：
关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
为了满足公司流动资金需要，提高募集资金的使用效率，公司在保证募集
资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，将使用部分超
募资金人民币 1.22 亿元用于永久补充流动资金。本次使用部分超募资金永久补
充流动资金仅在与主营业务相关的生产经营中使用；在本次超募资金永久补充流
动资金后的 12 个月内，不进行高风险投资或对外提供财务资助。
一、募集资金基本情况
中国证券监督管理委员会于 2020 年 7 月 6 日下发《关于同意合肥江航飞机
装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1344 号
文），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币
普通股 10,093.61 万股，每股面值为 1 元，每股发行价格为 10.27 元，募集资金
总额为 103,661.39 万元，扣除各项发行费用（不含税）人民币 9,568.06 万元后，
实际募集资金净额为人民币 94,093.34 万元。中审众环会计师事务所（特殊普通
合伙）2020 年 7 月 28 日出具“众环验字（2020）020027 号”《验资报告》。募集
资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金开
户行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、募集资金使用情况
公司向社会公开发行股票实际募集资金净额为人民 94,093.34 万元，其中，
超募资金金额为人民币 40,985.34 万元。公司募集资金投资项目基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
1 技术研究与科研能力建设项目 18,175 17,903
2 产品研制与生产能力建设项目 16,588 13,169
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序号 项目名称 总投资额 拟投入募集资金金额
3 环境控制集成系统研制及产业化项目 9,500 7,036
4 补充流动资金 15,000 15,000
合计 59,263 53,108
三、本次使用超募资金永久补充流动资金的计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法》（2013 年修订）和《合肥江航飞机装备股份有限公司募集
资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于
公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为 40,985.34 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额
为 1.22 亿元，占超募资金总额的比例为 29.77%。公司最近 12 个月内累计使用超
募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证监会、
上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
合肥江航飞机装备股份有限公司董事会
2020 年 9 月 16 日
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