合肥江航飞机装备股份有限公司

                           总经理工作细则

                               第一章     总则

第一条   为进一步完善合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称公司）治理结构，
         规范公司总经理和其他高级管理人员的工作行为，提高经理层人员的管理
         水平和管理效率，进一步规范公司总经理、副总经理及其他高级管理人员
         的议事方式和决策程序，保证总经理、副总经理及其他高级管理人员能够
         合法有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
         和国证券法》以及《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》（以下简称“《公
         司章程》”）及其他有关规定，特制定本细则。

第二条   本工作细则适用于总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师及其他公司
         章程定义的高级管理人员。

第三条   总经理对董事会负责，根据董事会的授权，按所确定的职责分工，主持公
         司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

第四条   公司总经理任免均应履行法定程序。公司应与总经理及其他高级管理人员
         签订聘任合同，以明确彼此间的权利义务关系。

第五条   经理层对董事会负责，向董事会报告工作，接受董事会的监督管理和监事
         会的监督。


第六条   坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员
         可以通过法定程序进入经理层，经理层成员中符合条件的党员可以依照有
         关规定和程序进入党委。党员总经理担任党委副书记（职业经理人除外）。




                  第二章    总经理的任职资格和任免程序

第七条   总经理应当具备执行职务的职业道德水准和业务水平。

第八条   有下列情形之一的，不得担任公司总经理：


                                     1
           （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
           （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，
                    被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
                    行期满未逾五年；
           （三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
                    业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
                    逾三年；
           （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
                    并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三
                    年；
           （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
           （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
           （七） 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行
                    高级管理人员应履行的各项职责；
           （八） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员。

第九条     本细则第七条、第八条适用于公司副总经理、总会计师、董事会秘书及公
           司章程定义的其他高级管理人员。

第十条     公司总经理由董事会聘任或者解聘，实行任期制，一般每届任期为 3 年。
           董事会履行聘任程序后，应与总经理签订岗位聘任协议，明确任期、行为
           规范、权利义务，续聘和解聘条件、责任追究等。

第十一条   公司总经理任期届满后，符合续聘条件的，由董事会重新履行聘任程序并
           签订岗位聘任协议，可连聘连任；拟不续聘的，由董事会履行免职（解聘）
           手续。

第十二条   公司总经理不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董
           事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他
           企业领薪；不得在其他公司（参、控股公司除外）担任除董事、监事以外
           的其他管理职务；更不应在与本公司存在竞争关系的其他公司中担任董事、
           监事和其他职务。

第十三条   公司总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及其他高级管理人员实行
           董事会聘任制，提名和聘任程序如下：



                                       2
           （一）   公司总经理由董事长提名，由董事会聘任；
           （二）   公司副总经理、总会计师由公司总经理提名，由董事会聘任；
           （三）   公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任。

第十四条    公司解聘总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书及其他高级管理人员
            的程序如下：
            （一） 解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；
            （二） 解聘公司副总经理、总会计师，应由公司总经理提出解聘建议，由
                    董事会决定；
            （三） 解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决
                    定。

第十五条    总经理、副总经理、总会计师、总法律顾问、董事会秘书及其他高级管理
            人员聘期届满前辞职，应提前 3 个月书面通知董事会，合同另有约定的除
            外。董事会有权决定是否批准，董事会未批准而擅自离职的，公司有权追
            究其责任。

                                 第三章   总经理的职权

第十六条    按照《公司法》、《公司章程》和有关规定，经理层负责“谋经营、抓落
            实、强管理”。主要行使下列职权：
            （一） 贯彻落实上级重要决策部署，主持公司的生产经营管理工作，组织
                    实施董事会决议；
            （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
            （三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
            （四） 拟订公司基本管理制度；
            （五） 制定公司的具体规章；
            （六） 提请董事会聘任、解聘或调任公司副总经理、总会计师及其他高级
                    管理人员；
            （七） 决定聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘以外的管理人员；
            （八） 召集和主持总经理办公会议；
            （九） 在董事会授权或者公司规定范围内决定对公司职工的奖惩、升级或
                    降级、加薪或减薪、聘任、雇用、解聘、辞退；



                                          3
           （十） 在董事会的授权或者公司规定范围内，行使抵押、出租或分包公司
                  资产的权利；
           （十一） 向董事会、监事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事
                   件及进展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情权；
           （十二） 《公司章程》和董事会授予的其他职权。

第十七条   总经理因故不能履行职责时，由副总经理代行职务。

第十八条   总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第十九条   公司副总经理协助总经理工作，总会计师及其他高级管理人员应根据聘用
           合同、公司有关规章制度的规定和总经理的安排，承担相关工作。

                               第四章   总经理的责任

第二十条   总经理对董事会负责，行使下列职权：
           （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
                  报告工作；
           （二） 组织提出公司中长期发展规划、年度经营计划，并在批准后组织实
                  施；
           （三） 拟订公司投资计划和投资方案，在批准后组织实施；
           （四） 根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶
                  段性费用的支出；
           （五） 拟订公司的资产抵押、质押、保证等对外担保方案；
           （六） 拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损
                  方案；
           （七） 拟订公司增加、减少注册资本的方案；
           （八） 拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方
                  案；
           （九） 拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
           （十） 拟订公司的改革、重组方案；
           （十一） 按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人
                    员；
           （十二） 按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以


                                        4
                      外的人员；
          （十三）     拟订公司的收入分配方案；
          （十四） 组织领导企业内部控制、法律合规的日常有效运行；
          （十五） 召集和主持公司总经理会议；
          （十六） 协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改
                      革、管理工作；
          （十七） 提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议；
          （十八） 法律法规、本章程或董事会授予的其他职权。

第二十一条 公司总经理和其他高级管理人员应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护
          公司利益，并保证：
         （一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
         （二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要
                 求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
         （三） 除经公司章程规定或者董事会在知情的情况下批准，不得同本公司
                 订立合同或者进行交易；
         （四） 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
         （五） 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益
                 的活动；
         （六） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
         （七） 不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人；
         （八） 不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业
                 机会；
         （九） 未经董事会在知情的情况下批准，不得在其他任何企业任职；
         （十） 不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存；
         （十一） 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
         （十二） 未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的
                     涉及公司的机密信息；但在法律有规定、公众利益有要求时向法
                     院或者其他政府主管机关披露该信息的除外。

第二十二条 总经理和副总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和《公司章程》
          的规定，履行忠实和勤勉的义务。



                                       5
                               第五章       报告制度

第二十三条 总经理应当按董事会或者监事会的要求，就公司重大合同的签订、执行情
          况、资金运用情况和亏损情况，以书面或其他形式向董事会和监事会报告
          工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查。

第二十四条 发生以下情形之一时，总经理或其他高级管理人员应及时向董事会和监事
          会报告：
         （一） 在实施董事会、股东大会决议的过程中，情况发生重大变化，以致不
                改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及召开董事会的情况
                下，及时做出修改决策，但事后应及时向董事会或股东大会报告；
         （二） 发生重大诉讼、仲裁案或行政处罚，对公司生产经营产生或可能产生
                较大影响时；
         （三） 预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计
                公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
         （四） 公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收优惠、经营模式、产品
                结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营
                环境出现重大变化的；
         （五） 公司财务状况发生异常变动；
         （六） 公司受到政府部门及其他监管机构的处罚、谴责；
         （七） 重大合同执行或生产经营过程中与第三方存在重大争议的事项；
         （八） 其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。
         （九） 总经理认为有必要向董事会、监事会报告的其他工作。

第二十五条 总经理在任职期间出现下列情形之一时，有义务在第一时间向董事会直接
          报告：
         （一） 涉及刑事诉讼时；
         （二） 成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时；
         （三） 被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；
         （四） 所担任董事或者厂长、经理的其他公司、企业破产清算并负有个人责
                任时；
         （五） 所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关
                闭并负有个人责任时。


                                        6
第二十六条 在董事会和监事会闭会期间，总经理应就公司生产经营和资产运作日常工
           作向董事长报告工作。

第二十七条 总经理应定期向董事、监事报送资产负债表、损益表、现金流量表。

                            第六章      总经理办公会

第二十八条 总经理可定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中
           的重大事宜，审定公司经营合同。

第二十九条 总经理办公会组成人员：总经理、副总经理、总工程师、总会计师。董事
           会秘书列席会议。根据总经理办公会议题，总经理可要求其他人员列席会
           议。

第三十条   总经理办公会议召开的程序：
           （一） 总经理根据各方面的情况和工作需要确定经理办公会议的议题、内
                  容、参会人员、时间、地点；
           （二） 总经理办公室将会议议题、地点、时间提前一天通知参会人员，但
                  召开临时会议的通知时间不受此限；
           （三） 总经理办公会议应当有三分之一以上的应出席人员出席方可举行。
                  会议可对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意见的基
                  础上，参考表决结果进行最终决策。会议内容和总经理的决策等事
                  项，由总经理办公室记录并负责保存；
           （四） 总经理认为需要发布纪要或决议时，应由总经理办公室根据会议记
                  录，草拟纪要或决议并经总经理签署后发布；
           （五） 总经理办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开
                  的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言
                  要点、表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责记录并保存；
           （六） 总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意
                  见进行落实、催办；
           （七） 总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，对出现的问题提
                  出改进意见和建议。

第三十一条 总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，由副总经理主
           持会议。



                                        7
第三十二条 有下列情形之一时，应立即召开总经理特别办公会：
           （一） 董事长提出时；
           （二） 总经理认为必要时；
           （三） 有重要经营事项必须立即决定时；
           （四） 有突发性事件发生时。

第三十三条 总经理办公会由总经理办公室指派专人做好会议记录。对总经理办公会研
           究的重大问题，应做出会议纪要，由总经理签发后执行。总经理办公会记
           录保存 10 年。

                       第七章      绩效评价与激励约束机制

第三十四条 总经理的绩效评价由董事会负责组织考核；董事会薪酬委员会成立后，总
           经理的绩效评价由董事会薪酬委员会负责组织考核。

第三十五条 总经理的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成
           情况进行发放。

第三十六条 总经理违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，致使公司
           遭受损失，应当承担赔偿责任。

                                   第八章   附则

第三十七条 本细则涉及关联交易的披露事项应按中国证监会颁布的相关规定和上海证
           券交易所股票上市规则执行。

第三十八条 本细则修改时，由总经理办公会提出修改意见，提请董事会批准。

第三十九条 本细则自董事会批准之日起实施。

第四十条   本细则的解释权属于公司董事会。




                                        8