合肥江航飞机装备股份有限公司
             董事会议事规则

                     第一章    总则
    第一条 为了进一步规范合肥江航飞机装备股份有限公
司（以下简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董
事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（下称《上市规则》）等相关法律、行政法规、
规范性文件和《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》（下
称《公司章程》）的规定，制订本议事规则。
    第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公
司章程》规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和《公
司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关
者的合法权益。
                     第二章    董事
    第三条 凡根据《公司章程》规定的关于不得担任董事
的情形之一的，不得担任董事。
    第四条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，除《公司章
程》有明确规定外，股东大会不能无故解除其职务。

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    董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务。
    第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司
章程》规定对公司负有忠实义务。
    第七条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司
章程》规定对公司负有勤勉义务。
    第八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理
的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见。董事连
续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
    除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
    第十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥

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所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然
有效。
    董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
                第三章   董事会的职权
    第十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9
名董事组成，其中 3 名董事为独立董事。
    第十二条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的
作用，行使下列职权：
    （一）贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的
重大举措；
    （二）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （三）执行股东大会的决议；
    （四）决定公司中长期发展规划；
    （五）决定公司的经营计划和投资方案；
    （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （八）制订公司发行债券及债券类债务融资工具方案，
批准拟融资金额占公司最近一期经审计总资产 10%-50%区间

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内的其他债务融资方案，并按规定权限履行审批程序；
    （九）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
    （十）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
    （十一）在《公司章程》或股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、资产处置、对外担保、委托理财、关联交易
事项、对外捐赠或者赞助等事项；
    （十二）决定公司内部管理机构的设置；
    （十三）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高
级管理人员；并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十四）制订和修改公司的基本管理制度；
    （十五）制订《公司章程》的修改方案；
    （十六）管理公司信息披露事项；
    （十七）负责内部控制的建立健全和有效实施，审议批
准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责
的机制，审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事
项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案，向股东大
会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十八）听取公司总经理的工作，检查总经理和其他高
级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和

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其他高级管理人员的问责制；
    （十九）根据国家相关法律、法规、规章及规范性文件
制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案；
    （二十）决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会
授权方案；
    （二十一）决定公司考核分配方案、员工收入分配方案；
    （二十二）决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权
益方面的重大事项；
    （二十三）决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的
重大事项；
    （二十四）决定公司重大风险管理策略和解决方案，重
大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
    （二十五）根据经理层成员任期制和契约化管理等有关
规定和程序，与经理层成员签订岗位聘任协议，授权董事长
与经理层成员签订经营业绩责任书，或授权董事长与总经理
签订经营业绩责任书，并授权总经理与其他经理层成员签订
经营业绩责任书；根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书；
决定高级管理人员的经营业绩考核，强化考核结果应用，提
出薪酬、岗位调整等具体建议；
    （二十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定和授予的其他职权。
    公司党委应对本议事规则规定的由董事会审议的事项

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进行研究审议，提出审议意见，作为公司董事会和管理层决
策的前置程序。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
       第十三条 公司发生的达到下列标准之一但未达到《公
司章程》规定的应由股东大会审议的交易（公司提供担保、
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外），应
提交董事会批准。董事会在其授权范围内，可授权总经理决
定下列交易事项：
    （一）交易涉及的资产总额未超过公司最近一期经审计
总资产的 10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的，以较高者作为计算数据；
    （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）未超过公
司最近一期经审计净资产的 10%，且绝对金额未超过 1000 万
元；
    （三）交易产生的利润未超过公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%，且绝对金额未超过 500 万元；
    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入未超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%，且绝对金额未超过 1000 万元。
    （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润未超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，

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且绝对金额未超过 100 万元。
    前述交易规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担
的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最
高金额为成交金额。
    公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用前述
规定。
    除提供担保、委托理财等另有规定事项外，涉及前述指
标，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续
12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审
议。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。
       第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全
体董事过半数同意外，还应经出席董事会会议的 2/3 以上董
事审议同意。
       第十五条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略与发展委员会四个专门委员会，委员会
成员应为单数，并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由
独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人
士。

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    各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
    董事会应制定审计委员会、提名委员会、战略与发展委
员会、薪酬与考核委员会工作细则，各专门委员会应遵照执
行。
    各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
       第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
               第四章   董事会的召集、召开
       第十七条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
       第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事
会每年至少召开 2 次定期会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事，并提供必要的资料，包
括会议议题的相关背景材料。
       第十九条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后
10 日内召集和主持临时董事会会议：
    （一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
    （二）1/3 以上董事联名提议时；
    （三）监事会提议时；

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    （四）1/2 以上独立董事提议时；
    （五）证券监管部门要求召开时；
    （六）《公司章程》规定的其他情形。
    第二十条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协
调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、
负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
    公司董事会秘书在董事会召开前要核查涉及应事先听
取公司党委意见的事项是否附有公司党委对该等事项的书
面意见，该等书面意见报董事长审核通过后，方可将董事会
拟审议事项提交公司董事会审议。
    第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
办公室应当分别提前 10 日和 5 日将书面会议通知，通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监
事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
    情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上作出说明。
    第二十二条 会议通知应当至少包括以下内容：
    （一）会议日期和地点；
    （二）会议期限、召开方式；
    （三）事由及议题；

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    （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求；
    （七）联系人和联系方式；
    （八）发出通知的时间。
    口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变
更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可
后按期召开。
    董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
    第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意
见，书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票表决

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权。
    委托书应当载明：
    （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
    （二）委托人对每项提案的简要意见；
    （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
    （四）有效期限、委托人的签字、日期等。
    委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应
当在委托书中进行专门授权。
    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
       第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则：
    （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关
联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
    （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立
董事也不得接受独立董事的委托；
    （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托；
    （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
       第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，

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在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、
提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
       第二十七条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
       第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。
    监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任
董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
                第五章   董事会的审议程序
       第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。
       第三十条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
言的，会议主持人应当及时制止。
       第三十一条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接
受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。

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    第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
    第三十三条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召
集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
               第六章    董事会决策制度
    第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适
时提请与会董事进行表决。
    第三十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回
避表决：
    （一）董事本人认为应当回避的情形；
    （二）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形；
    （三）《上市规则》规定董事应当回避的情形。
    第三十六条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经
无关联关系出席董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该
事项提交股东大会审议。
    第三十七条 会议表决实行一人一票，以投票表决或举

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手表决或传真件表决等方式进行。现场召开的会议应采取投
票表决或举手表决方式；以视频、电话、电子邮件等通讯方
式召开的会议，应采取投票表决的方式，且出席会议的董事
应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会；
以传真通讯方式召开的会议，采取传真件表决的方式，但事
后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决
票原件提交董事会。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意
向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，
视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
       第三十八条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关
工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名
监事或者独立董事的监督下进行统计。
       第三十九条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣
布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书
在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
       第四十条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
       第四十一条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事

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由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
    第四十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章
程》的授权行事，不得越权形成决议。
            第七章   董事会决议及会议记录
    第四十三条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
    董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内担保
事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还应经出席
董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后
的决议为准。
    第四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会
议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存，保存期限不少于 10 年。
    第四十五条 会议记录应当包括以下内容：
    （一）会议届次和召开的时间、地点、方式和会议召集
人和主持人；

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    （二）会议通知的发出情况；
    （三）董事亲自出席和受托出席的情况；
    （四）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向；
    （五）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同
意、反对、弃权票数）；
    （六）记录人姓名；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
    第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对
会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书
面说明。
    董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会
议、又不委托代表出席的董事，应视作对董事会决议未表示
异议，不免除责任。董事会决议违反中国法律、行政法规或
者《公司章程》规定致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司承担赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录和决议记录的，该董事可以免除责任。
    第四十七条 董事或代表既不按前款规定进行签字确
认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议
记录和决议记录的内容。
    第四十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发

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生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
    第四十九条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据
《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会
董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
              第八章    董事会决议的实施
    第五十条 董事会应当督促有关人员落实董事会决议，
检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形
成的决议的执行情况。
               第九章    董事会规范运作
    第五十一条 董事会应当认真履行有关法律法规、《公司
章程》和本议事规则规定的职责，确保公司依法合规运作，
公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益。
    第五十二条 董事会对公司内部控制制度的建立健全、
有效实施及其检查监督负责，董事会及其全体成员应保证内
部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
    第五十三条 董事应当关注和监督公司内部控制制度的
实施情况，可以采取对财务出纳、印章管理等人员进行专门
问询，对公司主要客户或者业务合作方进行询证等必要措
施，核查是否存在控股股东、实际控制人避开内部控制程序
实施违规行为的情形。董事不得以不直接从事、不熟悉相关

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业务为由推卸责任。
    第五十四条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制
存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐机构、会计师事务
所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及
时向上交所报告并予以披露。
                       第十章      附则
    第五十五条 本议事规则所称“以上”、“不超过”均含
本数；“未达到”、“以外”、“低于”、“超过”、“不足”、“以
内”、“过半数”不含本数。
    第五十六条 本议事规则作为《公司章程》的附件，由
董事会制订，经股东大会审议通过后生效。
    第五十七条 公司基本管理制度和具体管理办法，应与
本议事规则有效衔接。
    第五十八条 本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
    第五十九条 本议事规则由公司股东大会负责解释。




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