江航装备:江航装备董事会议事规则2021-12-30
合肥江航飞机装备股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范合肥江航飞机装备股份有限公
司(以下简称公司)董事会的议事方式和决策程序,促使董
事和董事会有效地履行其职责,提高董事会规范运作和科学
决策水平,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》(下称《上市规则》)等相关法律、行政法规、
规范性文件和《合肥江航飞机装备股份有限公司章程》(下
称《公司章程》)的规定,制订本议事规则。
第二条 董事会应认真履行有关法律、行政法规和《公
司章程》规定的职责,确保公司遵守法律、行政法规和《公
司章程》的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关
者的合法权益。
第二章 董事
第三条 凡根据《公司章程》规定的关于不得担任董事
的情形之一的,不得担任董事。
第四条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事
任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,除《公司章
程》有明确规定外,股东大会不能无故解除其职务。
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董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定,履行董事职务。
第五条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任,但总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规,并依照《公司
章程》规定对公司负有忠实义务。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规,并依照《公司
章程》规定对公司负有勤勉义务。
第八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议,以合理
的谨慎态度勤勉行事,并对所议事项发表明确意见。董事连
续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定,履行董事职务。
除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第十条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥
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所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结
束后并不当然解除,在《公司章程》规定的合理期限内仍然
有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然
有效,直至该秘密成为公开信息;其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,
以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第三章 董事会的职权
第十一条 公司设董事会,对股东大会负责。董事会由 9
名董事组成,其中 3 名董事为独立董事。
第十二条 董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的
作用,行使下列职权:
(一)贯彻落实党中央决策部署和落实国家发展战略的
重大举措;
(二)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(三)执行股东大会的决议;
(四)决定公司中长期发展规划;
(五)决定公司的经营计划和投资方案;
(六)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(七)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(八)制订公司发行债券及债券类债务融资工具方案,
批准拟融资金额占公司最近一期经审计总资产 10%-50%区间
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内的其他债务融资方案,并按规定权限履行审批程序;
(九)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案;
(十)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案;
(十一)在《公司章程》或股东大会授权范围内,决定
公司对外投资、资产处置、对外担保、委托理财、关联交易
事项、对外捐赠或者赞助等事项;
(十二)决定公司内部管理机构的设置;
(十三)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据
总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、总会计师等高
级管理人员;并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十四)制订和修改公司的基本管理制度;
(十五)制订《公司章程》的修改方案;
(十六)管理公司信息披露事项;
(十七)负责内部控制的建立健全和有效实施,审议批
准年度内部控制体系工作报告。建立审计机构向董事会负责
的机制,审议批准年度审计计划。决定法律合规管理重大事
项。制订公司重大会计政策和会计估计变更方案,向股东大
会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十八)听取公司总经理的工作,检查总经理和其他高
级管理人员对董事会决议的执行情况,建立健全对总经理和
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其他高级管理人员的问责制;
(十九)根据国家相关法律、法规、规章及规范性文件
制订公司国有资产转让、部分子企业国有产权变动方案;
(二十)决定董事会向经理层授权的管理制度、董事会
授权方案;
(二十一)决定公司考核分配方案、员工收入分配方案;
(二十二)决定公司管理、职工分流安置等涉及职工权
益方面的重大事项;
(二十三)决定公司环保、维护稳定、社会责任方面的
重大事项;
(二十四)决定公司重大风险管理策略和解决方案,重
大诉讼、仲裁等法律事务处理方案;
(二十五)根据经理层成员任期制和契约化管理等有关
规定和程序,与经理层成员签订岗位聘任协议,授权董事长
与经理层成员签订经营业绩责任书,或授权董事长与总经理
签订经营业绩责任书,并授权总经理与其他经理层成员签订
经营业绩责任书;根据董事长提名聘任或解聘董事会秘书;
决定高级管理人员的经营业绩考核,强化考核结果应用,提
出薪酬、岗位调整等具体建议;
(二十六)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
规定和授予的其他职权。
公司党委应对本议事规则规定的由董事会审议的事项
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进行研究审议,提出审议意见,作为公司董事会和管理层决
策的前置程序。
超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审
议。
第十三条 公司发生的达到下列标准之一但未达到《公
司章程》规定的应由股东大会审议的交易(公司提供担保、
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助除外),应
提交董事会批准。董事会在其授权范围内,可授权总经理决
定下列交易事项:
(一)交易涉及的资产总额未超过公司最近一期经审计
总资产的 10%,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评
估值的,以较高者作为计算数据;
(二)交易的成交金额(含承担债务和费用)未超过公
司最近一期经审计净资产的 10%,且绝对金额未超过 1000 万
元;
(三)交易产生的利润未超过公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%,且绝对金额未超过 500 万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入未超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的
10%,且绝对金额未超过 1000 万元。
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润未超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%,
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且绝对金额未超过 100 万元。
前述交易规定的成交金额,是指支付的交易金额和承担
的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价
的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的,预计最
高金额为成交金额。
公司分期实施交易的,应当以交易总额为基础适用前述
规定。
除提供担保、委托理财等另有规定事项外,涉及前述指
标,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易,按照连续
12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东大会审
议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计
算。
第十四条 对于董事会权限范围内的担保事项除公司全
体董事过半数同意外,还应经出席董事会会议的 2/3 以上董
事审议同意。
第十五条 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会、战略与发展委员会四个专门委员会,委员会
成员应为单数,并不得少于 3 名。审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事,并由
独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人
士。
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各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费
用由公司承担。
董事会应制定审计委员会、提名委员会、战略与发展委
员会、薪酬与考核委员会工作细则,各专门委员会应遵照执
行。
各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第四章 董事会的召集、召开
第十七条 董事会会议由董事长召集,董事长不能履行
职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事
履行职务。
第十八条 董事会会议分为定期会议和临时会议,董事
会每年至少召开 2 次定期会议,由董事长召集,于会议召开
10 日以前书面通知全体董事和监事,并提供必要的资料,包
括会议议题的相关背景材料。
第十九条 有下列情形之一的,董事长应在接到提议后
10 日内召集和主持临时董事会会议:
(一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
(二)1/3 以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时;
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(四)1/2 以上独立董事提议时;
(五)证券监管部门要求召开时;
(六)《公司章程》规定的其他情形。
第二十条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协
调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、
负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
公司董事会秘书在董事会召开前要核查涉及应事先听
取公司党委意见的事项是否附有公司党委对该等事项的书
面意见,该等书面意见报董事长审核通过后,方可将董事会
拟审议事项提交公司董事会审议。
第二十一条 召开董事会定期会议和临时会议,董事会
办公室应当分别提前 10 日和 5 日将书面会议通知,通过直
接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监
事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电
话进行确认并做相应记录。
情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在
会议上作出说明。
第二十二条 会议通知应当至少包括以下内容:
(一)会议日期和地点;
(二)会议期限、召开方式;
(三)事由及议题;
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(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书
面提议;
(五)董事表决所必需的会议材料;
(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会
议的要求;
(七)联系人和联系方式;
(八)发出通知的时间。
口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、(三)项
内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后,
如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取
消会议提案的,应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变
更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3
日的,会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可
后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议
的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应
当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十四条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因
故不能出席会议的,应当事先审阅会议材料,形成明确的意
见,书面委托其他董事代为出席。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票表决
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权。
委托书应当载明:
(一)委托人和受托人的姓名、身份证号码;
(二)委托人对每项提案的简要意见;
(三)委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
(四)有效期限、委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应
当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签
到簿上说明受托出席的情况。
第二十五条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下
原则:
(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关
联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;
(二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立
董事也不得接受独立董事的委托;
(三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表
决意向的情况下全权委托其他董事代为出席,有关董事也不
得接受全权委托和授权不明确的委托;
(四)一名董事不得接受超过两名董事的委托,董事也
不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时,
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在保障董事充分表达意见的前提下,经召集人(主持人)、
提议人同意,也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
第二十七条 非以现场方式召开的,以视频显示在场的
董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。
监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任
董事的,应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的,
可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第五章 董事会的审议程序
第二十九条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董
事对各项提案发表明确的意见。
第三十条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发
言的,会议主持人应当及时制止。
第三十一条 除征得全体与会董事的一致同意外,董事
会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接
受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
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第三十二条 董事应当认真阅读有关会议材料,在充分
了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
第三十三条 董事可以在会前向董事会办公室、会议召
集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事
务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息,也可以在会
议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有
关情况。
第六章 董事会决策制度
第三十四条 每项提案经过充分讨论后,主持人应当适
时提请与会董事进行表决。
第三十五条 出现下述情形的,董事应当对有关提案回
避表决:
(一)董事本人认为应当回避的情形;
(二)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形;
(三)《上市规则》规定董事应当回避的情形。
第三十六条 在董事回避表决的情况下,有关董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经
无关联关系出席董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该
事项提交股东大会审议。
第三十七条 会议表决实行一人一票,以投票表决或举
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手表决或传真件表决等方式进行。现场召开的会议应采取投
票表决或举手表决方式;以视频、电话、电子邮件等通讯方
式召开的会议,应采取投票表决的方式,且出席会议的董事
应在会议通知的有效期内将签署的表决票原件提交董事会;
以传真通讯方式召开的会议,采取传真件表决的方式,但事
后参加表决的董事亦应在会议通知的期限内将签署的表决
票原件提交董事会。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当
从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意
向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,
视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
第三十八条 与会董事表决完成后,董事会办公室有关
工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名
监事或者独立董事的监督下进行统计。
第三十九条 现场召开会议的,会议主持人应当当场宣
布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书
在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结
果。
第四十条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。
第四十一条 1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事
认为提案不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事
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由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求
会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第四十二条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章
程》的授权行事,不得越权形成决议。
第七章 董事会决议及会议记录
第四十三条 董事会作出决议,必须经全体董事的过半
数通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的,从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定,在其权限范围内担保
事项作出决议,除公司全体董事过半数同意外,还应经出席
董事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后
的决议为准。
第四十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会
议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书
保存,保存期限不少于 10 年。
第四十五条 会议记录应当包括以下内容:
(一)会议届次和召开的时间、地点、方式和会议召集
人和主持人;
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(二)会议通知的发出情况;
(三)董事亲自出席和受托出席的情况;
(四)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要
点和主要意见、对提案的表决意向;
(五)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同
意、反对、弃权票数);
(六)记录人姓名;
(七)与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出
席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对
会议记录或者决议记录有不同意见的,可以在签字时作出书
面说明。
董事应依照董事会会议记录承担决策责任。不出席会
议、又不委托代表出席的董事,应视作对董事会决议未表示
异议,不免除责任。董事会决议违反中国法律、行政法规或
者《公司章程》规定致使公司遭受损失的,参与决议的董事
对公司承担赔偿责任,但经证明在表决时曾表明异议并记载
于会议记录和决议记录的,该董事可以免除责任。
第四十七条 董事或代表既不按前款规定进行签字确
认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意会议
记录和决议记录的内容。
第四十八条 提案未获通过的,在有关条件和因素未发
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生重大变化的情况下,董事会会议在一个月内不应当再审议
内容相同的提案。
第四十九条 董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据
《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会
董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保
密的义务。
第八章 董事会决议的实施
第五十条 董事会应当督促有关人员落实董事会决议,
检查决议的实施情况,并在以后的董事会会议上通报已经形
成的决议的执行情况。
第九章 董事会规范运作
第五十一条 董事会应当认真履行有关法律法规、《公司
章程》和本议事规则规定的职责,确保公司依法合规运作,
公平对待所有股东,并维护其他利益相关者的合法权益。
第五十二条 董事会对公司内部控制制度的建立健全、
有效实施及其检查监督负责,董事会及其全体成员应保证内
部控制相关信息披露内容的真实、准确、完整。
第五十三条 董事应当关注和监督公司内部控制制度的
实施情况,可以采取对财务出纳、印章管理等人员进行专门
问询,对公司主要客户或者业务合作方进行询证等必要措
施,核查是否存在控股股东、实际控制人避开内部控制程序
实施违规行为的情形。董事不得以不直接从事、不熟悉相关
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业务为由推卸责任。
第五十四条 董事会或者审计委员会认为公司内部控制
存在重大缺陷或者重大风险的,或者保荐机构、会计师事务
所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的,董事会应当及
时向上交所报告并予以披露。
第十章 附则
第五十五条 本议事规则所称“以上”、“不超过”均含
本数;“未达到”、“以外”、“低于”、“超过”、“不足”、“以
内”、“过半数”不含本数。
第五十六条 本议事规则作为《公司章程》的附件,由
董事会制订,经股东大会审议通过后生效。
第五十七条 公司基本管理制度和具体管理办法,应与
本议事规则有效衔接。
第五十八条 本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第五十九条 本议事规则由公司股东大会负责解释。
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