中信证券股份有限公司、中航证券有限公司

 关于合肥江航飞机装备股份有限公司与中航工业集团财务
          有限责任公司签订《金融服务框架协议》

                     暨关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司、中航证券有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
合肥江航飞机装备股份有限公司（以下简称“江航装备”或“公司”）首次公开
发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关
规定，对公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订
《金融服务框架协议》暨关联交易的事项进行了专项核查，核查情况及意见如下：

    一、关联交易概述

    为优化财务管理，提高资金使用效率，公司拟与财务公司签订《金融服务框
架协议》，财务公司将在其经营范围内根据江航装备及其子公司要求，为公司及
子公司提供存款、贷款、结算、承兑及非融资性保函服务及中国银行保险监督管
理委员会批准的其他金融服务业务。

    该协议内容以市场原则为基础，不存在损害公司股东利益的情形。因财务公
司系公司实际控制人中国航空工业集团有限公司之控股子公司，为公司关联法人，
本次协议签订属于关联交易。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    财务公司与公司受同一最终控制方中国航空工业集团有限公司（以下简称

                                   1
“航空工业集团”）控制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关
规定，本次交易构成关联交易。

    （二）关联方基本情况

 名称                            中航工业集团财务有限责任公司
 实际控制人                      航空工业集团
 法定代表人                      董元
 成立日期                        2007 年 5 月 14 日
 统一社会信用代码                91110000710934756T
 注册资本                        395138 万元人民币
                                保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期
                                至 2023 年 12 月 07 日）；对成员单位办理财务和融
                                资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成
                                员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
                                办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单
                                位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转
                                帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位
 主要经营业务                   的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业
                                拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企
                                业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场
                                投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信
                                贷、买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，
                                开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
                                准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
                                市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
                                截至 2021 年底：资产总额 19,471,968.96 万元人民币，
 最近一年主要财务数据（经审计） 股东权益 1,154,228.03 万元人民币；2021 年营业收入
                                318,801.05 万元人民币，净利润 65,720.36 万元人民币
                                中国航空工业集团有限公司持股 66.54%；中航投资控
                                股有限公司持股 28.16%；中航西安飞机工业集团股份
 股权结构
                                有限公司持股 3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限
                                公司持股 1.66%

        三、关联交易基本情况

    （一）协议签署方

    公司及财务公司。

    （二）双方合作内容

    财务公司在经营范围内向公司及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）
提供以下金融服务：
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    1.存款服务；2.贷款服务；3.结算服务；4. 承兑及非融资性保函服务；5.经银
监会批准的其他金融服务。

    （三）交易限额

    1.每一日公司及其子公司向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利
息）不超过人民币 14 亿元（含外币折算人民币）。

    2.公司可循环使用的贷款额度为不超过人民币 10 亿元（含外币折算人民币），
用于贷款、票据贴现、融资租赁和应收账款保理等贷款类金融服务。

    3.公司可使用的其他服务额度为不超过人民币 6 亿元（含外币折算人民币），
用于除上述贷款额度事项以外的其他财务公司为公司提供的金融服务。

    4.财务公司可根据与公司及其子公司已开展的金融服务业务情况以及公司
及其子公司的信用状况，调整上述交易额度。

    （四）服务原则及服务价格

    1、存款服务：财务公司吸收公司及其子公司存款的利率，应不低于中国人
民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，财务公司吸收公司及
其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所
提供的平均利率。

    2 贷款服务：财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人
民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，
应不高于同期财务公司向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利
率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。

    3、结算服务：财务公司为公司及其子公司提供各项结算服务收取的费用，
应不高于同期财务公司向航空工业集团下属其他成员单位就同类服务所收取的
费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。

    4、承兑及非融资性保函服务：财务公司向公司及其子公司提供承兑及非融
资性保函所收取的费用，应不高于同期财务公司向任何同信用级别第三方提供承
兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于财务公司在商业银行就同类承兑及非

                                   3
融资性保函所确定的费用。

    5、关于其他服务：财务公司为公司及其子公司提供其他服务所收取的费用，
应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高
于任何第三方向公司及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，
财务公司向公司及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向
任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

    （五）协议期限

    协议自股东大会审议通过之日起 3 年止。

    （六）协议的生效

    《金融服务框架协议》应于双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，并
履行《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的相关程序（包括经公司股东
大会审议通过）后生效。

    （七）风险评估

    1、财务公司应按照公司的要求公司提供最近一个会计年度经审计的年度财
务报告以及风险指标等必要信息，本公司经审阅后出具风险评估报告，并经本公
司董事会审议通过后对外披露。

    2、公司及其子公司与财务公司发生业务往来期间，本公司有权每半年取得
并审阅财务公司的财务报告以及风险指标等必要信息，并出具风险持续评估报告，
经本公司董事会审议通过后与半年度报告和年度报告一并对外披露。财务公司应
当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息。

    四、关联交易对公司的影响

    财务公司作为一家经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融
机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质。财务公司为公司提供
金融服务，有利于优化公司财务管理、降低融资成本和融资风险，为公司长远发
展提供资金支持和畅通的融资渠道。财务公司为公司办理存款、综合授信、结算
及其它金融服务时，服务价格遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或

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国家规定的标准制定金融服务的价格。该关联交易不会损害公司及非关联股东的
利益。

    五、风险控制分析

    1、财务公司将严格按照中国银行保险监督管理委员会颁布的财务公司风险
监测指标规范运作，保证资本充足率、流动性比例等主要监管指标符合《企业集
团财务公司管理办法》的规定。

    2、财务公司应确保资金结算网络安全运行，控制资金风险，保障公司及其
子公司存放资金的安全。

    3、公司将制定以保障存放资金安全性为目标的风险处置预案，经董事会审
议通过后对外披露。公司将指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状
况进行动态评估和监督，财务公司应当配合公司的评估和监督。当出现风险处置
预案确定的风险情形，公司将及时予以披露，并按照预案积极采取措施保障本公
司利益。

    4、公司及其子公司和财务公司发生的金融服务业务将严格按照有关法律法
规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。

    六、公司内部审议程序

    2022 年 10 月 26 日，公司召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第
二次会议，审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订金融服务框
架协议暨关联交易的议案》，同意公司与财务公司签署《金融服务框架协议》。
关联董事蒋耘生、陈驰华回避表决，独立董事对本次关联交易予以事前认可并发
表了同意本次关联交易的独立意见。

    本次与财务公司签订金融服务框架协议暨关联交易事项尚需提交股东大会
审议。

    七、保荐机构核查意见

    经审核公司董事会会议资料和会议审议结果、监事会会议资料和会议审议结
果以及独立董事意见，保荐机构认为：
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    公司与财务公司签署《金融服务框架协议》事项已经公司董事会和监事会审
议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董
事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。本次事项符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年
修订》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规
范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。该事项能够更好满足公司投资和日
常经营的资金需求，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司股东利益，尤其
是中小股东利益的情况。保荐机构对公司与财务公司签署《金融服务框架协议》
事项无异议。

    （以下无正文）




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