天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股份有
 限公司部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金
        向全资子公司提供借款实施募投项目之核查意见



    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏
州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就凌志软件部分募
集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投
项目的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 4 月
7 日作出的《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可[2020]613 号），公司获准向社会公开发行人民币普通
股 40,010,000 股，每股发行价格为人民币 11.49 元。募集资金总额为人民币
45,971.49 万元，扣除总发行费用人民币 7,466.92 万元（不含可以抵扣的进项税）
后，募集资金净额为 38,504.57 万元。上述募集资金已全部到位，经众华会计师
事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众会字（2020）第 0183 号《验资报告》。

    二、募集资金的存放与使用情况

    （一）募集资金存放情况

    根 据有关法律 、法 规 及《上海证券交易 所 上市公司募集 资金管 理办 法
（2013 年修订）》的要求，公司已与保荐机构天风证券及专户存储募集资金的
商业银行签订《募集资金三方监管协议》，具体内容请见公司于 2020 年 5 月 8 日
披露于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站（www.sse.com.cn）的
《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
       （二）募集资金使用情况

       根据《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：

                                                                          单位：万元

序号                 投资项目名称                    投资预算        项目备案编号

 1     国际高端软件开发中心扩建项目                     18,172   苏园行审备[2019]100 号

 2     新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目        8,353   苏园行审备[2019]99 号

                      合计                              26,525             -

       本次发行募集资金到位之前，公司可视情况用自筹资金对部分项目作先行
投入，待募集资金到位后，将首先利用募集资金置换已投入的资金，其余部分
继续投入项目建设。如本次发行实际募集资金净额超过预计资金使用需求的，
超过部分公司将用于补充日常经营所需流动资金。

       三、部分募投项目增加实施主体的相关情况

       （一）部分募投项目增加实施主体的情况及原因

       公司拟对国际高端软件开发中心扩建项目的实施主体进行变更，将增加公
司的全资子公司无锡凌志软件有限公司（以下简称“无锡凌志”）、苏州工业
园区凌志软件如皋有限公司（以下简称“如皋凌志”）作为共同实施主体。具
体情况如下：

               项目名称                 当前实施主体             变更后实施主体

                                                                    凌志软件

     国际高端软件开发中心扩建项目         凌志软件                  无锡凌志

                                                                    如皋凌志

       增加无锡凌志、如皋凌志作为国际高端软件开发中心扩建项目的实施主体
可有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效率，使募投项目
在建设实施过程中及投产后能够更好地运营。

       （二）以募集资金向全资子公司提供无息借款的情况及原因

       为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金
的规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向国际高端软件开发中心扩建项
 目的新增实施主体提供总额不超过项目最高募集资金拟投资金额的无息借款，
 专项用于推进募投项目的建设和实施。

      上述借款期限为 12 个月，借款到期后，经总经理批准可续借，在不影响募
 投项目建设的情况下，也可提前偿还。公司董事会授权公司管理层负责上述借
 款事项的具体实施，并根据上海证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》
 等相关文件的规定，与保荐机构及银行签订募集资金监管协议，开立专门监管
 账户存放上述借款，以保证募集资金的规范管理和高效利用。

      （三）新增实施主体的基本情况

      新增实施主体均为公司全资子公司，其基本情况如下：

       1、无锡凌志

                                      无锡凌志基本情况

   公司名称              无锡凌志软件有限公司               成立时间       2014 年 04 月 26 日

   注册资本                 人民币 2,000 万元               实收资本       人民币 2,000 万元
股东构成及控制
                           凌志软件持股 100%               法定代表人           张宝泉
    情况
注册地及生产经
                             无锡市新区菱湖大道 111 号无锡国家软件园飞鱼 A 座 9 楼
    营地
                   计算机及配件、通讯设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）
                   的销售；电子产品的研究、开发、销售；承接计算机网络系统工程；信息
   经营范围        系统的咨询、设计、服务；自营各类商品和技术的进出口（国家限定企业
                   经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部
                   门批准后方可开展经营活动）
                            无锡凌志主要财务数据（单位：万元）

              所属期间                          总资产           净资产            净利润

   2019 年 12 月 31 日或 2019 年度              3,487.50        2,954.28           405.51

      注：以上财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

       2、如皋凌志

                                      如皋凌志基本情况

 公司名称        苏州工业园区凌志软件如皋有限公司             成立时间     2014 年 04 月 15 日

 注册资本                  人民币 1,000 万元                  实收资本      人民币 1,000 万元
股东构成及
                          凌志软件持股 100%                  法定代表人          张宝泉
  控制情况
注册地及生
                         如皋市城南街道万寿南路 999 号（如皋高新区 2 号楼 305 室）
  产经营地
            计算机软件、计算机网络产品、通信产品、家用电器的研究、开发、销售（不含
            卫星地面接收设备）；电子产品的研究、开发、销售；承接计算机网络系统工
经营范围    程；信息系统的咨询、设计、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
            （国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，
            经相关部门批准后方可开展经营活动）
                         如皋凌志主要财务数据（单位：万元）

           所属期间                     总资产          净资产           净利润

 2019 年 12 月 31 日或 2019 年度       4,075.77        3,312.48          438.48

     注：以上财务数据经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

     四、部分募投项目增加实施主体对公司的影响

     公司仅增加全资子公司作为部分募集资金投资项目的共同实施主体，并
使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目，未改变募集资金的
投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合
公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。

     五、相关审议程序

     公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议审议通过了
《关于部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供
借款实施募投项目的议案》，公司独立董事发表了明确的同意意见。该事项无
需提交股东大会审议。

     六、保荐机构核查意见

     经核查，保荐机构天风证券认为：

     公司本次增加全资子公司作为部分募投项目共同实施主体并使用募集资金
向全资子公司提供借款实施募投项目的事项已经第三届董事会第十一次会议和
第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合
相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次增加全资子公司作为部分
募集资金投资项目的共同实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款实施
募投项目，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司经营需要，
保荐机构对公司部分募集资金投资项目增加实施主体并使用募集资金向全资子
公司提供借款实施募投项目无异议。

     （以下无正文）