天风证券股份有限公司关于
              苏州工业园区凌志软件股份有限公司
   使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏
州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续
监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，就凌志软件拟使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，发表如下核
查意见：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 4 月 7 日作出的《关于同意苏州工
业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2020〕613 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 40,010,000 股，每股
发行价格为人民币 11.49 元。募集资金总额为人民币 45,971.49 万元，扣除总发
行费用人民币 7,466.92 万元（不含可以抵扣的进项税）后，募集资金净额为
38,504.57 万元。上述募集资金已全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合
伙）审验并出具了众会字（2020）第 0183 号《验资报告》。上述募集资金到账
后，已全部存放于公司董事会同意开立的募集资金专项账户内，并由公司与保
荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：
                                                                                单位：万元

 序                                                    投资计划
            投资项目名称         投资预算                                    项目备案编号
 号                                           第一年    第二年      第三年
        国际高端软件开发中心                                                  苏园行审备
 1                                 18,172      4,232      5,287      8,653
        扩建项目                                                             [2019]100 号
        新一代金融 IT 综合应用                                                苏园行审备
 2                                    8,353    2,032      2,627      3,694
        软件解决方案研发项目                                                  [2019]99 号
              合计                 26,525      6,264      7,914     12,347        -

       本次发行募集资金到位之前，公司可视情况用自筹资金对部分项目作先行
投入，待募集资金到位后，将首先利用募集资金置换已投入的资金，其余部分
继续投入项目建设。如本次发行实际募集资金净额超过预计资金使用需求的，
超过部分公司将用于补充日常经营所需流动资金；如本次发行实际募集资金净
额不能满足项目投资的需要，公司将通过自筹方式解决。

       三、募集资金投入和置换情况

       在募集资金到位前，为抓住市场机遇，公司已使用自筹资金对募集资金投
资项目进行了先期投入。截至 2020 年 5 月 15 日，公司以自筹资金 2,435.29 万元
预先投入募集资金投资项目中的国际高端软件开发中心扩建项目，具体情况如
下：

                                                                                单位：万元
序号                   投资项目名称                     投资总额      自筹资金预先投入金额

 1      国际高端软件开发中心扩建项目                       18,172                     2,435.29

 2      新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目          8,353                            -

                        合计                               26,525                     2,435.29

       公司本次拟使用首次公开发行股票募集资金置换截至 2020 年 5 月 15 日预
先已投入募集资金投资项目中的国际高端软件开发中心扩建项目自筹资金共计
人民币 2,435.29 万元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司上述置换事项出具了《苏州工业
园区凌志软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
（众会字（2020）第 6718 号），认为凌志软件公司管理层编制的《以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了凌志软件
截至 2020 年 5 月 15 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    四、相关审议程序

    2020 年 8 月 19 日，公司第三届董事会审计委员会 2020 年第三次会议审议
通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公
司使用募集资金 2,435.29 万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，并同意提
交该议案至公司董事会审议。

    2020 年 8 月 19 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次
会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金 2,435.29 万元置换预先已投入募投项目的自筹资
金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。

    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构天风证券认为：

    公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金时间距募集资金
到账时间未超过 6 个月，并且该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立
董事发表了明确的同意意见，众华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项
核验并出具了鉴证报告，履行了必要的程序；本次募集资金置换符合《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年
4 月修订）》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》
等有关规定；本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情况。

    综上，天风证券对凌志软件本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自
筹资金事项无异议。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股
份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金之核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人：______________         ______________
                张   韩                许   刚




                                                 天风证券股份有限公司



                                                     年     月     日