天风证券股份有限公司关于
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏
州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要
求和《苏州工业园区凌志软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称
“《募集资金管理制度》”）等有关规定，对凌志软件 2020 年度募集资金存
放与使用情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 4 月
7 日作出的《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2020〕613 号），公司获准向社会公开发行人民币普通
股 40,010,000 股，每股发行价格为人民币 11.49 元。募集资金总额为人民币
45,971.49 万元，扣除总发行费用人民币 7,466.92 万元（不含可以抵扣的进项税）
后，募集资金净额为 38,504.57 万元。上述募集资金已全部到位，经众华会计师
事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众会字（2020）第 0183 号《验资报告》。
上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会同意开立的募集资金专项账户
内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 1,598.29 万元（包括累计收
到的银行存款利息扣除手续费及发行费用后的净额），具体明细如下：
1
单位：万元
项目 金额
募集资金总额 45,971.49
减：发行费用 7,466.92
募集资金净额 38,504.57
减：募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额） 4,279.97
其中：国际高端软件开发中心扩建项目 4,145.34
新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目 134.63
减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额 29,500.00
加：募集资金利息收入扣除手续费后的净额 463.69
减：永久性补充流动资金 3,590.00
截至 2020 年 12 月 31 日募集资金余额 1,598.29
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》以
及中国证监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管
理制度》。公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储
制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保
证专款专用。
公司与保荐机构及中信银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有
限公司上海市普陀支行和上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行分别签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；另
外，公司及公司子公司无锡凌志软件有限公司、苏州工业园区凌志软件如皋有
限公司与保荐机构和招商银行股份有限公司上海田林支行（与上述银行共同简
称为“开户行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方
监管协议》”）。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》与上海证券交易
所三方/四方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均能按照协议约定严格履
行相关职责。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：万元
账户名称 开户银行 银行账号 存款方式 募集资金余额
苏州工业园区凌志软件 中信银行股份有限公司 8112001012900540626 活期 842.60
2
股份有限公司 苏州分行
苏州工业园区凌志软件 中国工商银行股份有限
1001323529200013479 活期 236.57
股份有限公司 公司上海市普陀支行
苏州工业园区凌志软件 上海浦东发展银行股份
89010078801300004036 活期 110.79
股份有限公司 有限公司苏州分行
招商银行股份有限公司
无锡凌志软件有限公司 510903110610504 活期 329.47
上海田林支行
苏州工业园区凌志软件 招商银行股份有限公司
121912530310803 活期 78.86
如皋有限公司 上海田林支行
合计 1,598.29
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2020 年度募集资金投资项目的资金使用情况，参见附表“募集资金使
用情况对照表”。除此之外，公司未将募集资金用于其他用途。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020 年 8 月 19 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次
会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金 2,435.29 万元置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。众华会计师事务
所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项核验并出具了《苏州工业园区凌志软
件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字
（2020）第 6718 号）。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司已将募集资金 2,435.29 万元置换公司先期投
入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020 年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，2020 年 5 月 22 日，公司第
三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议分别审议通过了《关于公司
使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项
目的建设和使用安排并有效控制风险的前提下，合理使用额度不超过人民币 3
亿元的暂时闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、满足保本要求、流动
3
性好的产品（包括但不限于保本理财、结构性存款、大额存单、智能存款等产
品），使用期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及
使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了同意
的独立意见。该议案已经 2020 年 6 月 12 日召开的公司 2019 年年度股东大会审
议通过。
截至 2020 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额
为 29,500.00 万元，明细如下：
单位：万元
受托银行 产品名称 产品类型 期限 投资金额
中信银行股份有限公司 共赢智信汇率挂钩人民币
结构性存款 - 13,000.00
苏州分行 结构性存款
中国工商银行股份有限 工银理财保本型“随心 e”
保本理财产品 无固定期限 4,400.00
公司上海市普陀支行 （定向）2017 年第 3 期
WL63BBX 中国工商银行保
中国工商银行股份有限
本型法人 63 天稳利人民币 保本理财产品 63 天 3,700.00
公司上海市普陀支行
理财产品
上海浦东发展银行股份
公司稳利 20JG8989 期 保本理财产品 3 个月 5,400.00
有限公司苏州分行
上海浦东发展银行股份 公司稳利固定持有期
保本理财产品 90 天 3,000.00
有限公司苏州分行 JG9004（90 天）
合计 29,500.00
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2020 年度，公司结合 2020 年的资金安排以及业务发展规划，在保证募集资
金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公
司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司
盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公
司于 2020 年 8 月 19 日召开的第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十
次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司将部分超募资金用于永久性补充流动资金，公司独立董事就该事项发
表了同意的独立意见。该议案已经 2020 年 9 月 4 日召开的公司 2020 年第二次
临时股东大会审议通过。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况
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2020 年度，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2020 年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2020 年度，为有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及管理效
率，使募集资金投资项目在建设实施过程中及投产后能够更好地运营，公司对
“国际高端软件开发中心扩建项目”的实施主体进行了变更，增加公司全资子
公司无锡凌志软件有限公司和苏州工业园区凌志软件如皋有限公司作为共同实
施主体，同时，为满足募集资金投资项目实施的资金需求，保证项目建设和实
施过程中对募集资金的规范管理和高效利用，公司于 2020 年 7 月 13 日召开的
第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于
部分募集资金投资项目增加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款实
施募投项目的议案》，同意公司部分募集资金投资项目增加实施主体，并以募
集资金向全资子公司提供无息借款的方式实施募集资金投资项目，公司独立董
事就该事项发表了同意的独立意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2020 年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2020 年度，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地对募
集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。公司对募
集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不
存在重大问题。
六、会计师对 2020 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 19 日出具《苏州工业
园区凌志软件股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众会
字（2021）第 03574 号）。众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，凌志软
5
件募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证监会《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》的
规定编制，在所有重大方面反映了公司截至 2020 年 12 月 31 日的募集资金存放
与实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，凌志软件 2020 年度募集资金存放与使用情况符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法规和文
件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披
露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相
关法律法规的情形。
6
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 38,504.57 本年度投入募集资金总额 4,279.97
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 4,279.97
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累
截至期末投
已变更项 截至期末 截至期末 计投入金额
募集资金 入进度 项目达到预 项目可行性
目，含部 调整后投 承诺投入 本年度投 累计投入 与承诺投入 本年度实 是否达到
承诺投资项目 承诺投资 （%） 定可使用状 是否发生重
分变更 资总额 金额 入金额 金额 金额的差额 现的效益 预计效益
总额 （4）=（2） 态日期 大变化
（如有） （1） （2） （3）=（2）
/（1）
-（1）
国际高端软件开
否 18,172.00 18,172.00 18,172.00 4,145.34 4,145.34 -14,026.66 22.81% 不适用 1,660.98 是 否
发中心扩建项目
新一代金融 IT 综
合应用软件解决 否 8,353.00 8,353.00 8,353.00 134.63 134.63 -8,218.37 1.61% 不适用 不适用 不适用 否
方案研发项目
合计 - 26,525.00 26,525.00 26,525.00 4,279.97 4,279.97 -22,245.03 - - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,435.29 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自
募集资金投资项目先期投入及置换情况
筹资金，具体情况详见本专项核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期
投入及置换情况”。
7
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议和 2019 年年度股东大会分别审议通过了《关于公
司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目的建设和使用安排并有效
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 控制风险的前提下，合理使用额度不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进行投资理财，具体情况详见本
专项核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情
况”。
公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议和 2020 年第二次临时股东大会分别审议通过了
《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金用于永久性补充流动资金，
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
具体情况详见本专项核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（五）用超募资金永久补充流动资金或
归还银行贷款情况”。
募集资金节余的金额及形成原因 不适用
公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增
加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司部分募集资金投资项目
募集资金其他使用情况
增加实施主体，并以募集资金向全资子公司提供无息借款的方式实施募集资金投资项目，具体情况详见本专
项核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况”。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露的募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
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（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股
份有限公司 2020 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
张 韩 许 刚
天风证券股份有限公司
年 月 日
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