天风证券股份有限公司关于
              苏州工业园区凌志软件股份有限公司
         使用暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏
州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运
作》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文
件的要求，就凌志软件拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审
慎核查，发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 4 月
7 日作出的《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2020〕613 号），公司获准向社会公开发行人民币
普通股 40,010,000 股，每股发行价格为人民币 11.49 元。募集资金总额为人民
币 45,971.49 万元，扣除总发行费用人民币 7,466.92 万元（不含可以抵扣的进项
税）后，募集资金净额为 38,504.57 万元。上述募集资金已全部到位，经众华会
计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众会字（2020）第 0183 号《验资报
告》。

    二、募集资金的存放与使用情况

    （一）募集资金存放情况

    根据有关法律、法规 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》的要求，公司已与保荐机构天风证券及专户存储募集资金的
商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，具体内容请见公司于 2020
年 5 月 8 日披露于上海证券交易所（以下简称“上交所”）网站



                                    1
（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。

       （二）募集资金使用情况

       根据《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：
                                                                          单位：万元
序号                 投资项目名称                   投资预算        项目备案编号

 1     国际高端软件开发中心扩建项目                    18,172   苏园行审备[2019]100 号

 2     新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目       8,353   苏园行审备[2019]99 号

                      合计                             26,525             -

       由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据公司募集资金使用计划，
部分募集资金存在暂时闲置的情形。

       三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的相关情况

       （一）投资目的

       在确保不影响募集资金投资项目的建设和使用安排，并有效控制募集资金
风险的前提下，为提高募集资金使用效率，合理利用暂时闲置募集资金进行现
金管理，有利于降低公司财务费用，增加公司现金资产收益，为公司及股东获
取更多的回报。

       （二）投资额度

       公司拟使用总额度不超过人民币 3 亿元（包含本数）的闲置募集资金进行
现金管理，在上述额度范围内，资金可以循环使用。

       （三）投资品种

       公司将严格遵照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》的要求，仅投资于安全性高、满足保本要求、流动性好的产
品，包括但不限于保本理财、结构性存款、大额存单、智能存款等产品，且该
现金管理产品不得用于质押，不得实施以证券投资为目的的投资行为。

       （四）决议有效期

       自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。



                                         2
    （五）实施方式

   在额度范围和投资期限内，授权公司董事长行使现金管理投资决策权并签
署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

    （六）信息披露

   公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修
订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司现金管理的具体情况。

    （七）现金管理收益分配

   公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严
格按照中国证监会及上交所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用，现
金管理到期后将归还至募集资金专户。

    四、对公司日常经营的影响

   公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响公司募集资
金投资计划实施、有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响募集资金投资
项目的开展和建设进程，不影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股
东的利益。同时，通过对暂时闲置募集资金进行合理的现金管理，可以提高募
集资金的使用效率，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

   尽管公司拟投资安全性高、流动性好、有保本约定的产品，但并不排除该
项投资收益受到市场波动的影响，存在一定的系统性风险。

    （二）安全性及风险控制措施

   本次现金管理方式包括投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺
的金融机构的保本理财、结构性存款、大额存单、智能存款等产品，此类产品
主要受货币政策、财政政策等宏观经济政策及相关法律法规政策发生变化的影
响。公司将根据经济形势以及金融市场的变化进行现金管理，严格筛选合作对
象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力


                                     3
强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

   公司董事会授权公司董事长全权在额度范围内行使投资决策权并签署相关
法律文件，财务部建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做
好资金使用的账务核算工作；独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督
与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

    六、相关审议程序

   公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了
《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司独立董事发表
了明确的同意意见。

    七、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构天风证券认为：

   公司本次计划使用不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理
已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必
要的程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等
相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计
划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

   综上，天风证券对凌志软件实施本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理
的事项无异议。

   （以下无正文）




                                    4
   （此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股
份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理之核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：______________            ______________
                张   韩                   许   刚




                                                    天风证券股份有限公司



                                                        年     月     日




                                  5