苏州工业园区凌志软件股份有限公司独立董事

       关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项之独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司独立
董事工作制度》等相关规定，我们作为苏州工业园区凌志软件股份有限公司
（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原
则，就公司第三届董事会第十六次会议相关事项发表独立意见如下：

   一、关于对《公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
的独立意见
    1、《苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市规则》等有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、经核查，公司本次限制性股票激励计划所确定的首次授予部分激励对象
均具备《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被
证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其
派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具
有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法
律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；该名单人员均符合《管理办法》、
《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范
围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
     4、公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股
票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、
任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未损害公司及全体股东的利益。
     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利
于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上所述，我们认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于公司的持续
发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符
合法律法规和规范性文件所规定的成为激励对象的条件。我们一致同意公司实
行本次股权激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。

     二、关于对本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意
见
     本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考
核、个人层面绩效考核。
     为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核
指标为净利润增长率，上述指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是
预测企业成长性的重要指标。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、
行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，
经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。本激励计划
设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的
积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持
久的回报。
     除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。我们一致同意将本次激励计划的相关议案提交
股东大会审议。




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