天风证券股份有限公司关于
             苏州工业园区凌志软件股份有限公司
       使用部分超募资金永久性补充流动资金之核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏
州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》、《科
创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，
就凌志软件拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，
发表如下核查意见：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 4 月
7 日作出的《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2020〕613 号），公司获准向社会公开发行人民币普通
股 40,010,000 股，每股发行价格为人民币 11.49 元。募集资金总额为人民币
45,971.49 万元，扣除总发行费用人民币 7,466.92 万元（不含可以抵扣的进项税）
后，募集资金净额为 38,504.57 万元。上述募集资金已全部到位，经众华会计师
事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众会字（2020）第 0183 号《验资报告》。
上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会同意开立的募集资金专项账户
内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金
使用计划如下：
                                                                          单位：万元

序                                                 投资计划
          投资项目名称         投资预算                                项目备案编号
号                                        第一年    第二年    第三年
      国际高端软件开发中心                                              苏园行审备
 1                               18,172    4,232      5,287    8,653
      扩建项目                                                         [2019]100 号
      新一代金融 IT 综合应用                                            苏园行审备
 2                                8,353    2,032      2,627    3,694
      软件解决方案研发项目                                              [2019]99 号
            合计                 26,525    6,264      7,914   12,347        -

     首次公开发行募集资金到位之前，公司可视情况用自筹资金对部分项目作
先行投入，待募集资金到位后，将首先利用募集资金置换已投入的资金，其余
部分继续投入项目建设。如首次公开发行实际募集资金净额超过预计资金使用
需求的，超过部分公司将用于补充日常经营所需流动资金；如首次公开发行实
际募集资金净额不能满足项目投资的需要，公司将通过自筹方式解决。

     公司截至 2021 年 6 月 30 日的募集资金使用情况详见 2021 年 8 月 26 日在上
海证券交易所网站披露的《苏州工业园区凌志软件股份有限公司关于 2021 年半
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

     三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的基本情况

     结合公司 2021 年的资金安排以及业务发展规划，在保证募集资金投资项目
建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金
需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，
维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
规则适用指引第 1 号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，
公司拟使用部分超额募集资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的
生产经营，以满足公司实际经营发展的需要。

     公司超额募集资金总额为 11,979.57 万元，本次拟用于永久补充流动资金的
金额为 3,500 万元，占超额募集资金总额的比例为 29.22%。公司最近 12 个月内
累计使用超额募集资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，
未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

     四、相关说明与承诺

     本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，
能够满足公司流动资金需求，提高募集资金使用效率，进一步提升公司的盈利
能力，符合公司经营发展的实际需要，符合全体股东的利益。本次超募资金永
久补充流动资金不存在改变募集资金用途、影响募集资金投资项目正常进行的
情形，符合法律法规的相关规定。

    公司承诺：每 12 个月内累计使用用于永久补充流动资金的金额将不超过超
募资金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资
金投资计划的正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及
为控股子公司以外的对象提供财务资助。

    五、履行的审议程序

    2021 年 10 月 28 日，公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
六次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司将部分超募资金用于永久性补充流动资金，公司独立董事就该事项发
表了同意的独立意见。

    上述决议事项尚需提交股东大会审议。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构天风证券认为：

    公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金有助于提高募集资金使用效
率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立
董事发表了明确的同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法规的要求。

    综上，天风证券对凌志软件本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项
无异议。

    （以下无正文）
   （此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股
份有限公司使用部分超募资金永久性补充流动资金之核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：______________         ______________
                张   韩                许   刚




                                                 天风证券股份有限公司



                                                     年     月     日