天风证券股份有限公司关于
苏州工业园区凌志软件股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏
州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《科创板上
市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求和《苏州
工业园区凌志软件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金
管理制度》”）等有关规定，对凌志软件 2021 年度募集资金存放与使用情况
进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 4 月
7 日作出的《关于同意苏州工业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2020〕613 号），公司获准向社会公开发行人民币普通
股 40,010,000 股，每股发行价格为人民币 11.49 元。募集资金总额为人民币
45,971.49 万元，扣除总发行费用人民币 7,466.92 万元（不含可以抵扣的进项税）
后，募集资金净额为 38,504.57 万元。上述募集资金已全部到位，经众华会计师
事务所（特殊普通合伙）审验并出具了众会字（2020）第 0183 号《验资报告》。
上述募集资金到账后，已全部存放于公司董事会同意开立的募集资金专项账户
内，并由公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了三方监管协议。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金余额为 2,465.01 万元（包括累计收
到的银行存款利息扣除手续费及发行费用后的净额），具体明细如下：
1
单位：万元
项目 金额
募集资金总额 45,971.49
减：发行费用 7,466.92
募集资金净额 38,504.57
减：募集资金累计使用金额（包括置换先期投入金额） 9,605.17
其中：国际高端软件开发中心扩建项目 8,604.12
新一代金融 IT 综合应用软件解决方案研发项目 1,001.05
减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额 20,600.00
加：募集资金利息收入扣除手续费后的净额 1,255.61
减：永久性补充流动资金 7,090.00
截至 2021 年 12 月 31 日募集资金余额 2,465.01
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及中国证
监会相关文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》。
公司根据《募集资金管理制度》的规定，对募集资金采用专户存储制度，并严
格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。
公司与保荐机构及中信银行股份有限公司苏州分行、中国工商银行股份有
限公司上海市普陀支行和上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行分别签订了
《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）；另
外，公司及公司子公司无锡凌志软件有限公司、苏州工业园区凌志软件如皋有
限公司与保荐机构和招商银行股份有限公司上海田林支行（与上述银行共同简
称为“开户行”）分别签订了《募集资金四方监管协议》（以下简称“《四方
监管协议》”）。上述《三方监管协议》和《四方监管协议》与上海证券交易
所三方/四方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均能按照协议约定严格履
行相关职责。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金在开户行的存储情况如下：
单位：万元
账户名称 开户银行 银行账号 存款方式 募集资金余额
苏州工业园区凌志软件 中信银行股份有限公司
8112001012900540626 活期 746.45
股份有限公司 苏州分行
2
苏州工业园区凌志软件 中国工商银行股份有限
1001323529200013479 活期 28.23
股份有限公司 公司上海市普陀支行
苏州工业园区凌志软件 上海浦东发展银行股份
89010078801300004036 活期 87.08
股份有限公司 有限公司苏州分行
招商银行股份有限公司
无锡凌志软件有限公司 510903110610504 活期 1,192.59
上海田林支行
苏州工业园区凌志软件 招商银行股份有限公司
121912530310803 活期 410.67
如皋有限公司 上海田林支行
合计 2,465.01
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司 2021 年度募集资金投资项目的资金使用情况，参见附表“募集资金使
用情况对照表”。除此之外，公司未将募集资金用于其他用途。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2020 年 8 月 19 日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次
会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金 2,435.29 万元置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。众华会计师事务
所（特殊普通合伙）对该事项进行了专项核验并出具了《苏州工业园区凌志软
件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（众会字
（2020）第 6718 号）。
2021 年度，公司无置换募投项目先期投入的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的
情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，公司于 2021 年 4 月 19 日
召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集
资金项目的建设和使用安排、并有效控制风险的前提下，合理使用额度不超过
人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进行投资理财，购买安全性高、满足保本要
3
求、流动性好的产品（包括但不限于保本理财，结构性存款，大额存单，智能
存款等产品）。使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月之内有效。在前
述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。独立董事就该事项发表了
明确同意的意见。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的金额
为 20,600.00 万元，明细如下：
单位：万元
受托银行 产品名称 产品类型 投资金额 期限
上海浦东发展银行 公司稳利 21JG6475 期（3 保本浮动收益 3 个月零
1,900.00
苏州分行 个月网点专属 B 款） 型理财产品 4天
上海浦东发展银行 公司稳利 21JG6587 期（3 保本浮动收益
3,300.00 3 个月整
苏州分行 个月网点专属 B 款） 型理财产品
中信银行股份有限
共赢智信汇率挂钩人民币
公司苏州工业园区 结构性存款 3,600.00 90 天
结构性存款 06637 期
支行
中信银行股份有限
共赢智信汇率挂钩人民币
公司苏州工业园区 结构性存款 4,200.00 91 天
结构性存款 07554 期
支行
中国工商银行股份
华泰聚益 21881 号（中证 本金保障型收
有限公司上海市普 2,300.00 84 天
500） 益产品
陀支行
中国工商银行股份
华泰聚益 21329 号（原油 本金保障型收
有限公司上海市普 2,300.00 98 天
期货） 益产品
陀支行
中国工商银行股份 寰益第 21619 号（华泰大
本金保障型收
有限公司上海市普 类资产周期精选 S1 型策 3,000.00 368 天
益产品
陀支行 略）
合计 20,600.00
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2021 年度，公司结合 2021 年的资金安排以及业务发展规划，在保证募集
资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足
公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公
司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，
公司于 2021 年 10 月 28 日召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，
同意公司将超募资金 3,500 万元用于永久性补充流动资金。该议案已经 2021 年
4
11 月 15 日召开的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过。
截至 2021 年 12 月 31 日，本公司累计使用 7,090 万元超募资金永久补充流
动资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在将超募资金用于在建项目及新项目
（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于 2020 年 7 月 13 日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第九次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体暨使
用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司部分募集
资金投资项目增加实施主体，并以募集资金向全资子公司提供无息借款的方式
实施募集资金投资项目，专项用于推进募集资金投资项目的建设和实施，公司
独立董事就该事项发表了同意的独立意见。上述借款期限为 12 个月，借款到期
后，已经总经理批准续借，在不影响募投项目建设的情况下，也可提前偿还。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至 2021 年 12 月 31 日，公司按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、
完整地对募集资金使用及管理情况进行了披露，不存在募集资金管理违规情形。
公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用
及披露不存在重大问题。
六、会计师对 2021 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
经鉴证，众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：凌志软件公司募集资
金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管
5
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告
[2012]44 号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》（上证发[2020]67 号）的规定编制，在所有重
大方面反映了公司截至 2021 年 12 月 31 日止募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，凌志软件 2021 年度募集资金存放与使用情况符合
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募
集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在募集资金使用违反相关法律法规
的情形。
6
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
募集资金总额 38,504.57 本年度投入募集资金总额 5,325.20
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 9,605.17
变更用途的募集资金总额比例 -
截至期末累
截至期末投
已变更项 截至期末 截至期末 计投入金额
募集资金 入进度 项目达到预 项目可行性
目，含部 调整后投 承诺投入 本年度投 累计投入 与承诺投入 本年度实 是否达到
承诺投资项目 承诺投资 （%） 定可使用状 是否发生重
分变更 资总额 金额 入金额 金额 金额的差额 现的效益 预计效益
总额 （4）=（2） 态日期 大变化
（如有） （1） （2） （3）=（2）
/（1）
-（1）
国际高端软件开
否 18,172.00 18,172.00 18,172.00 4,458.79 8,604.13 -9,567.87 47.35% 不适用 2,836.72 是 否
发中心扩建项目
新一代金融 IT 综
合应用软件解决 否 8,353.00 8,353.00 8,353.00 866.41 1,001.04 -7,351.96 11.98% 不适用 -656.99 是 否
方案研发项目
合计 - 26,525.00 26,525.00 26,525.00 5,325.20 9,605.17 -16,919.83 - - 2,179.73 - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用
公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 2,435.29 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自
募集资金投资项目先期投入及置换情况
筹资金；本年度内，公司无置换募投项目先期投入的情况。具体情况详见本专项核查意见“三、募集资金的
实际使用情况”之“（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况”。
7
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进
行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目的建设和使用安排、并有效控制风险的前提下，合理
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
使用额度不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进行投资理财，具体情况详见本专项核查意见“三、募集
资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况”。
公司第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金用于永久性补充流动资金，具体情况详见本专项核查意见
“三、募集资金的实际使用情况”之“（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况”。
募集资金节余的金额及形成原因 不适用
公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目增
加实施主体暨使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司部分募集资金投资项目
募集资金其他使用情况 增加实施主体，并以募集资金向全资子公司提供无息借款的方式实施募集资金投资项目，专项用于推进募集
资金投资项目的建设和实施，具体情况详见本专项核查意见“三、募集资金的实际使用情况”之“（八）募
集资金使用的其他情况”。
注 1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。
注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露的募集资金投资计划为依据确定。
注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
8
（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股
份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ______________
张 韩 许 刚
天风证券股份有限公司
年 月 日
9
