上海市锦天城律师事务所
                         关于
      苏州工业园区凌志软件股份有限公司
    终止实施 2021 年限制性股票激励计划的




                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
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邮编：200120
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                         上海市锦天城律师事务所

             关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司

              终止实施 2021 年限制性股票激励计划的

                                法律意见书


                                                         01F20211832-3



致：苏州工业园区凌志软件股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州工业园区凌志软件
股份有限公司（以下简称“公司”或“凌志软件”）的委托，并根据凌志软件与
本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，为公司终止实施 2021 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科
创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《业
务指南》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。


                                  声明事项

    一、本所及本所经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的

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真实性及准确性做出任何明示或默示保证。

    三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

    （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

    （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；

    （三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；

    （四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

    四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。



    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、中国证监会和
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具法律意见如下。




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                                     释       义

       本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：

凌志软件、公司      指    苏州工业园区凌志软件股份有限公司

                          苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励
本次股权激励计划    指
                          计划

                          《苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2021 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
                          励计划（草案）》

《公司章程》        指    《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》

《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指    《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指    《上海证券交易所科创板股票上市规则》

                          《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息
《业务指南》        指
                          披露》

中国证监会          指    中国证券监督管理委员会

上交所              指    上海证券交易所

本所                指    上海市锦天城律师事务所

元                  指    人民币元

                          上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有
本法律意见书        指
                          限公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书




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                                 正       文


一、 本次股权激励计划的批准与授权

    根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司原已履
行如下程序：

    1、2021 年 4 月 27 日，凌志软件第三届董事会第十六次会议审议通过《关
于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理公司
2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于提请召开公司 2020 年年
度股东大会的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，凌志软件独立董
事就本次股权激励计划发表了独立意见。
    2、2021 年 4 月 27 日，凌志软件第三届监事会第十三次会议审议通过了《关
于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象名单的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。凌
志软件监事会亦出具《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）的核查意
见》。
    3、2021 年 4 月 28 日，凌志软件在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《苏
州工业园区凌志软件股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,
独立董事强莹作为征集人就公司 2020 年年度股东大会审议的股权激励相关议案
向全体股东征集投票权。
    4、2021 年 4 月 30 日至 2021 年 5 月 9 日，凌志软件在公司内部对本次股权
激励计划首次授予部分激励对象姓名和职务进行了公示。2021 年 5 月 13 日，凌
志软件在上交所网站披露了《苏州工业园区凌志软件股份有限公司监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。根据该核查意见，截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次激励对


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象提出的异议。
    5、2021 年 5 月 18 日，凌志软件 2020 年年度股东大会审议通过《关于<苏
州工业园区凌志软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<苏州工业园区凌志软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
    6、2021 年 5 月 19 日，凌志软件在上交所网站披露了《苏州工业园区凌志
软件股份有限公司关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。根据该自查报告，在激励计划自查期间
（2020 年 10 月 27 日至 2021 年 4 月 27 日），3 名核查对象在自查期间根据公司
公开信息和对二级市场交易情况的自行判断买卖了公司股票，不存在利用内幕信
息进行股票交易的情形。在《激励计划（草案）》公开披露前六个月内，未发现
内幕信息知情人及激励对象利用本次股权激励计划有关内幕信息进行股票买卖
的行为或者泄露本次股权激励计划有关内幕信息的情形。

    7、2021 年 6 月 18 日，凌志软件召开第三届董事会第十八次会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。

    根据《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于《激
励计划（草案）》中确定的 2 名激励对象因离职而失去激励资格，董事会根据股
东大会的授权，同意对本次股权激励计划的首次授予激励对象名单及授予数量进
行调整。本次调整后，首次授予的激励对象人数由 570 人调整为 568 人，首次授
予的限制性股票数量由 1000 万股调整为 997.21 万股，预留部分不作变更。除上
述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2020 年年度股东大会审议通过的
激励计划一致。

    根据《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司 2021 年
限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以 2021 年 6 月 18 日为
首次授予日，向符合条件的 568 名激励对象授予 997.21 万股限制性股票，授予价
格为 20.00 元/股。


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    公司独立董事亦发表独立意见，同意公司对本次股权激励计划相关事项的调
整；亦同意本次股权激励计划的首次授予相关事项。
    8、2021 年 6 月 18 日，凌志软件召开第三届监事会第十四次会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对
象首次授予限制性股票的议案》。监事会同意公司对本次股权激励计划相关事项
进行调整，亦同意本次股权激励计划的首次授予相关事项。




二、 终止本次股权激励计划的批准与授权

    根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为终止
本次股权激励计划履行了如下程序：

    1、2022 年 4 月 7 日，凌志软件第三届董事会第二十二次会议审议通过《关
于终止 2021 年限制性股票激励计划的议案》。同日，公司独立董事就终止实施
2021 年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见。

    2、2022 年 4 月 7 日，凌志软件第三届监事会第十七次会议审议通过《关于
终止 2021 年限制性股票激励计划的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就终止本次股权激
励计划的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励
计划（草案）》的相关规定。本次股权激励计划终止尚需提交公司股东大会审议。




三、 本次终止的主要内容

    根据凌志软件的说明，受日元汇率大幅下降的影响，公司 2021 年度净利润未
达成公司本次股权激励计划设定的第一个归属期业绩考核目标；鉴于目前的市场
环境，公司达成本次股权激励计划设定的后续业绩考核目标也存在一定的不确定
性，继续实施本次股权激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为维护公司及
广大投资者的合法利益，经审慎研究，公司拟决定终止本次股权激励计划。

    根据公司第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第十七次会议、公司

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出具的说明并经本所律师核查，公司终止本次股权激励计划符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的
情形。




四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，凌志软件就终止本次
股权激励计划的相关事项已经履行了现阶段所需必要的批准和授权；终止本次股
权激励计划的原因符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、
规范性文件和《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；终止本次
股权激励计划尚需提交公司股东大会审议。

    本法律意见书正本一式三份。

    （以下无正文）




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   (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于苏州工业园区凌志软件股份有
   限公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页)




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   负责人：                                             经办律师：
                    顾功耘                                                     黄熙熙



                                                                             年      月      日




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