上海市锦天城律师事务所
关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
           2021 年年度股东大会的




                  法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 楼
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                       上海市锦天城律师事务所
             关于苏州工业园区凌志软件股份有限公司
                        2021 年年度股东大会的
                               法律意见书


致：苏州工业园区凌志软件股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州工业园区凌志软件
股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2021 年年度股东大会（以
下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件以及《苏州工业园区凌志软件股份有限公司章程》 以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2022 年
4 月 8 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登《苏州工业园区凌志软件股份有限
公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、
审议事项、出席对象、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的
召开日期已达 20 日。

    2022 年 4 月 21 日，公司在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、
《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上刊登《苏州工业
园区凌志软件股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会变更现场会议召开地
点的公告》，因疫情原因，公司变更了现场会议地址。

    本次股东大会现场会议于 2022 年 4 月 28 日上午 10 点在江苏省苏州市工业
园区启泰路 96 号 3 楼公司会议室如期召开。网络投票采用上海证券交易所股东
大会网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时间，即为股东大会召开当日的交易时间段，具体为 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会
召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章
和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    1、出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东共 11 名，代表有表决权股份 256,858,252
股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 64.2129 %，其中：

    （1）出席现场会议的股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东、股东代理人签到簿及授权委托书、股东账户卡等材
料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 2 名（代表 10 名股东），
代表有表决权的股份 256,752,252 股，占公司股份总数的 64.1865%。

    经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。

    （2）参加网络投票的股东
    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 1 人，代表有表决权股份 106,000 股，占公司股份总数
的 0.0265%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。

    2、出席会议的其他人员

    经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级管
理人员。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，部分公司董事、监事和高级管理
人员以及本所律师通过视频会议方式参加本次股东大会。

    综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。



三、 本次股东大会审议的议案

    本次股东大会审议的议案为：

    1、关于公司《董事会 2021 年度工作报告》的议案

    2、关于公司《监事会 2021 年度工作报告》的议案

    3、关于公司《2021 年度财务决算报告》的议案

    4、关于公司《2021 年年度报告》及摘要的议案

    5、关于公司《2021 年度利润分配预案》的议案

    6、关于公司董事 2022 年度薪酬的议案

    7、关于公司监事 2022 年度薪酬的议案

    8、关于公司《续聘 2022 年度审计机构》的议案

    9、关于终止 2021 年限制性股票激励计划的议案

    10、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案
（累积投票）

    10.01 关于选举强莹为公司第四届董事会独立董事会的议案

    10.02 关于选举桂水发为公司第四届董事会独立董事会的议案
    10.03 关于选举林俊为公司第四届董事会独立董事会的议案

    11、关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案
（累积投票）

    11.01 关于选举张宝泉为公司第四届董事会非独立董事会的议案

    11.02 关于选举吴艳芳为公司第四届董事会非独立董事会的议案

    11.03 关于选举周颖为公司第四届董事会非独立董事会的议案

    11.04 关于选举梁启华为公司第四届董事会非独立董事会的议案

    12、关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的
议案（累积投票）

    12.01 关于选举夏朝阳为公司第四届监事会非职工代表监事的议案

    12.02 关于选举江澜为公司第四届监事会非职工代表监事的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大
会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的
情形。



四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计票。参与
网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统投票平
台以及上海证券交易所互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所
信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。本次股东大会投票表
决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进
行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。

    经合并统计现场投票和网络投票的结果：1、本次股东大会第 1-9 项的议案
均获得有效通过；2、需累积投票的第 10-12 项议案，根据累积投票结果，强莹、
桂水发、林俊当选为公司第四届董事会独立董事；张宝泉、吴艳芳、周颖、梁启
华当选为公司第四届董事会非独立董事，夏朝阳、江澜当选为公司第四届监事会
非职工代表监事。

    本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定，会议通过的有关决议合法有效。



五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2021 年年度股东大会的召集和召开程序、
召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

（以下无正文）