天风证券股份有限公司关于
              苏州工业园区凌志软件股份有限公司
        首次公开发行部分限售股上市流通之核查意见


    天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏
州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规和规范性文件
的要求，就凌志软件首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了审慎核查，
发表如下核查意见：

    一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 4 月 7 日作出的《关于同意苏州工
业园区凌志软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
〔2020〕613 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 4,001 万股，并于
2020 年 5 月 11 日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行前总股本为
36,000.0003 万股，首次公开发行后总股本为 40,001.0003 万股，其中无限售条
件流通股为 3,613.933 万股，有限售条件流通股为 36,387.0673 万股。

    本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，本次上市流通的
限售股股东数量为 1 名，限售期为自公司股票上市之日起 24 个月。本次解除限
售的股份数量为 200.05 万股，占公司总股本的 0.5%，该部分限售股将于 2022
年 5 月 11 日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股形成后至今，公司股本数量未发生变化。

    三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    天风证券股份有限公司依法设立的另类投资子公司天风创新投资有限公司
参与公司首次公开发行的战略配售，天风创新投资有限公司依据《上海证券交
易所科创板股票发行与承销业务指引》第十八条规定确定本次跟投的股份数量


                                    1
     和金额，最终跟投比例为公司公开发行股票数量的 5%，最终跟投数量为 200.05
     万股。天风创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自公司首次
     公开发行并上市之日起 24 个月。

         本次申请解除限售股份的股东除上述承诺外，无后续追加承诺，本次申请
     解除限售股份的股东严格履行了做出的上述承诺，未发生违反承诺的情形。

         四、本次上市流通的限售股情况

         （一）本次上市流通的限售股总数为 200.05 万股

         本次上市流通的限售股总数为 200.05 万股，占公司总股本的 0.5%，限售期
     为自公司股票上市之日起 24 个月。上市流通数量为该限售期的全部战略配售股
     份数量。

         （二）本次上市流通日期为 2022 年 5 月 11 日

         （三）限售股上市流通明细清单
序                             持有限售股    持有限售股占公司    本次上市流通      剩余限售股
            股东名称
号                             数量（股）    总股本比例（%）       数量（股）      数量（股）
1     天风创新投资有限公司       2,000,500                 0.5         2,000,500             0
            合计                 2,000,500                 0.5         2,000,500             0

         （四）限售股上市流通情况表
     序号       限售股类型            本次上市流通数量（股）             限售期（月）
       1        战略配售股份                  2,000,500                        24
                合计                          2,000,500                         -

         五、保荐机构核查意见

         经核查，保荐机构天风证券认为：

         凌志软件首次公开发行部分限售股上市流通符合《中华人民共和国公司
     法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则
     （2020 年 12 月修订）》等相关法律法规的规定；本次解除限售股份数量、上
     市流通时间未违反有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺或安
     排，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况；凌志软件对首
     次公开发行部分限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整。

         综上，天风证券对凌志软件首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。

         （以下无正文）



                                             2
   （此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股
份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通之核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：______________            ______________
                张   韩                   许   刚




                                                    天风证券股份有限公司



                                                        年     月     日




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