天风证券股份有限公司关于
             苏州工业园区凌志软件股份有限公司
                 开展外汇套期保值业务之核查意见


   天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为苏
州工业园区凌志软件股份有限公司（以下简称“凌志软件”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要
求，就凌志软件拟开展外汇套期保值业务的事项进行了审慎核查，发表如下核
查意见：

    一、开展外汇套期保值业务的必要性

   公司在对日本的业务中外汇收付金额较大，为减少因日元汇率波动对公司
经营业绩造成的影响，合理降低财务费用，公司拟开展外汇套期保值业务。公
司开展外汇套期保值业务，均为依托公司的对日业务背景，以避险为主，减少
汇率波动对公司经营业绩造成的影响，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利
交易。

    二、拟开展的外汇套期保值业务概述

    （一）业务品种

   公司拟开展的套期保值业务包括远期结售汇业务、外汇掉期业务、外汇期
权业务及其他外汇衍生产品业务等，涉及的币种为公司生产经营所使用的主要
结算货币日元。

    （二）资金来源

   公司开展外汇套期保值业务投入的资金来源为公司自有资金，不涉及募集
资金。

    （三）交易金额

   公司（包括子公司）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而



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提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证
金等）不超过人民币 6,000 万元，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过
人民币 6 亿元。在前述最高额度内，资金可循环滚动使用。最高额度是指期限
内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）。

    （四）交易期限

   交易期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月，交易额度在有效期内可
循环使用。

    三、开展外汇套期保值业务的风险分析

   1、市场风险：因国内外经济形势变化可能会造成汇率的大幅波动，套期保
值业务面临一定的市场风险。

   2、操作风险：套期保值业务专业性较强，复杂程度高，可能会由于操作人
员未及时、充分地理解衍生品信息，或未按规定程序进行操作而造成一定风险。

   3、违约风险：对于远期外汇交易，如果在合约期内银行违约，则公司不能
以约定价格执行外汇合约，存在风险敞口不能有效对冲的风险。

    四、公司采取的风险控制措施

   1、公司财务部将在董事会授权额度和有效期内，择机选择交易结构简单、
流动性强、风险可控的套期保值业务，优选合法资质的、信用级别高的大型商
业银行，审慎选择交易对方和套期保值业务，并报董事长批准。未经授权或审
批，其他部门和个人无权做出套期保值业务的决定。

   2、公司将严格执行规范的业务操作流程和授权管理体系，加强对银行账户
和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序，最大程度降低信用风险。

   3、公司不断优化相应管控制度及风险防范措施，合理利用会计师事务所等
中介资源，并加强与银行等相关专业机构及专家的沟通与交流。

   4、公司持续关注与管理套期保值业务市场风险。由财务部随时关注套期保
值业务的市场信息，跟踪套期保值业务公开市场价格或公允价值的变化，及时
评估已交易套期保值业务的风险敞口，并及时提交风险分析报告，供公司决策。

    五、交易对公司的影响及相关会计处理




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    公司根据财政部印发的《企业会计准则第 24 号——套期会计》、《企业会
计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 37 号——金融
工具列报》等相关规定及其指南，对外汇套期保值产品进行核算，并根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等对外汇套期保值产品
的相关要求进行披露。

    六、相关审议程序

    公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议分别审议通过了
《关于开展外汇套期保值业务的议案》，同意公司（包括子公司）根据实际经
营需要，使用自有资金与银行等金融机构开展外汇套期保值业务。公司独立董
事就该事项发表了同意的独立意见。

    上述决议事项无需提交股东大会审议。

    公司董事会授权董事长在额度范围和有效期内行使该项决策权及签署相关
法律文件，具体事项由公司财务部门负责具体实施。

    七、独立董事意见

    公司开展套期保值业务是基于公司业务收入外汇结算比重较大的实际情况，
有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，
以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为
目的的投机和套利交易。公司开展套期保值业务的相关审议程序符合相关法律
法规的规定，符合公司内部管理制度的要求，不存在损害上市公司及中小股东
权益的情形，符合公司和全体股东的利益。独立董事一致同意公司开展套期保
值业务。

    八、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构天风证券认为：

    公司开展套期保值业务事宜已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监
事会第四次会议审议通过，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见。
公司开展套期保值业务符合实际经营需要，以规避和防范汇率风险为目的，不
进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。公司开展套期保值业务的相关决策




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程序符合法律法规的相关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

   综上，天风证券对凌志软件本次开展套期保值业务的事项无异议。

   保荐机构提请公司注意：在进行外汇套期保值业务过程中，要加强业务人
员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈
利为目的的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

   保荐机构提请投资者注意：虽然公司对外汇套期保值业务采取了相应的风
险控制措施，但外汇套期保值业务固有的汇率异常波动风险、履约风险、内部
控制风险、操作风险以及法律风险等，都可能对公司的经营业绩产生影响。

   （以下无正文）




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   （此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州工业园区凌志软件股
份有限公司开展外汇套期保值业务之核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：______________            ______________
                张   韩                   许   刚




                                                    天风证券股份有限公司



                                                        年     月     日




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