兴业证券股份有限公司

 关于深圳市力合微电子股份有限公司增加募投项目
 实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司提供无
            息借款以实施募投项目的核查意见
    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”）作为深圳市
力合微电子股份有限公司（以下简称“力合微”、“公司”）首次公开发行股票并
在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有
关法律法规和规范性文件的要求，就公司增加募投项目实施主体暨使用部分募集
资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，核查情
况如下：


一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市
力合微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1272
号），公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,700 万股，股票面值为
人民币 1 元，发行价格为每股人民币 17.91 元。此次公开发行股份募集资金总额
为人民币 48,357.00 万元，扣除发行费用人民币（不含税）5,801.84 万元后，募
集资金净额为人民币 42,555.16 万元。前述募集资金已经全部到位，并经天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，于 2020 年 7 月 17 日出具了天健验
[2020]3-58 号《验资报告》验证。

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专
项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项
账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金专户存储
三方监管协议。具体情况详见公司于 2020 年 7 月 21 日披露于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。


二、募集资金投资项目情况

       根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，实际募集资金
扣除发行费用后的净额将全部用于公司主营业务相关的项目，具体情况如下：

                                                                        单位：万元
序号              募集资金投资项目             拟投资金额      拟使用募集资金金额

 1      研发测试及实验中心建设项目                  13,646                    13,646
        新一代高速电力线通信芯片研发及产业化
 2                                                   6,421                     6,421
        项目
 3      微功率无线通信芯片研发及产业化项目           5,046                     5,046

 4      基于自主芯片的物联网应用开发项目             6,674                     6,674

                     合计                           31,787                    31,787


       在募集资金到位前，公司将根据各募投的实际付款进度，通过自有资金或银
行贷款等方式支付上述项目款项。募集资金到位后用于支付相关项目剩余款项及
根据监管机构的要求履行相关程序后置换先期投入资金。


三、部分募投项目增加实施主体的相关情况

       （一）部分募投项目增加实施主体的情况及原因

       公司拟对新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目、微功率无线通信芯
片研发及产业化项目、基于自主芯片的物联网应用开发项目的实施主体进行变更，
将增加公司的全资子公司成都力合微电子有限公司（以下简称“成都力合微”）、
深圳市利普信通科技有限公司（以下简称“利普信通”）、长沙力合微智能科技有
限公司（以下简称“长沙力合微”）作为共同实施主体，具体情况如下：

       项目名称              当前实施主体                    变更后实施主体
新一代高速电力线通
信芯片研发及产业化              力合微             力合微、成都力合微、利普信通
      项目
微功率无线通信芯片
                                力合微             力合微、成都力合微、利普信通
  研发及产业化项目
     项目名称            当前实施主体               变更后实施主体
基于自主芯片的物联
                            力合微           力合微、利普信通、长沙力合微
  网应用开发项目

    增加成都力合微和利普信通作为新一代高速电力线通信芯片研发及产业化
项目的实施主体，增加成都力合微和利普信通作为微功率无线通信芯片研发及产
业化项目的实施主体，增加利普信通和长沙力合微作为基于自主芯片的物联网应
用开发项目的实施主体，可有效整合公司内部资源，降低经营成本，提高运营及
管理效率，使募投项目在建设实施过程中及投产后能够更好地运营。

    （二）以募集资金对全资子公司提供无息借款的情况及原因

    为满足募投项目实施的资金需求，保证项目建设和实施过程中对募集资金的
规范管理和高效利用，公司拟使用募集资金向新一代高速电力线通信芯片研发及
产业化项目、微功率无线通信芯片研发及产业化项目和基于自主芯片的物联网应
用开发项目提供总额不超过项目最高募集资金拟投资金额的无息借款，专项用于
推进募投项目的建设和实施，具体提供借款情况如下表所示：

    项目名称          提供无息借款的对象      提供无息借款的金额（万元）
新一代高速电力线通        成都力合微                                 1,003
信芯片研发及产业化
        项目               利普信通                                   541

微功率无线通信芯片        成都力合微                                  597
  研发及产业化项目         利普信通                                   553

基于自主芯片的物联         利普信通                                  1,304
  网应用开发项目          长沙力合微                                 1,494


    上述借款期限为自实际借款之日起 3 年，根据项目实际情况，到期后可续借
或提前偿还。

    （三）新增实施主体暨本次提供无息借款对象的基本情况

    新增实施主体均为公司全资子公司，其基本情况如下：

    1、利普信通
                                       利普信通基本情况

 公司名称          深圳市利普信通科技有限公司         成立时间          2012 年 10 月 23 日

 注册资本                   500 万元                  实收资本               500 万元
股东构成及
                        力合微 100%持股              法定代表人             LIU KUN
  控制情况
注册地及生
                深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼 11 楼 1102 号
  产经营地
                计算机软件和电子信息产品的设计、开发及销售；软件系统集成；软件咨询
 经营范围       及其他相关技术咨询（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置
                审批和禁止的项目）。
                           利普信通主要财务数据（单位：万元）

 所属期间                   总资产                        净资产              净利润
2019 年 12 月
31 日/2019 年                            5,098.68            4,696.07              3,865.96
     度
    注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

     2、成都力合微

                                     成都力合微基本情况

   公司名称           成都力合微电子有限公司          成立时间          2016 年 12 月 23 日

   注册资本                 1,000 万元                实收资本              1,000 万元
股东构成及控制
                         力合微 100%持股             法定代表人             LIU KUN
    情况
注册地及生产经       中国（四川）自由贸易试验区成都高新区益州大道中段 1858 号高新创业
    营地             大厦 1703 号
                     集成电路、计算机软硬件及电子产品研发及销售并提供技术服务、技术
   经营范围          咨询；电子信息系统集成；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，
                     经相关部门批准后方可开展经营活动）。
                          成都力合微主要财务数据（单位：万元）

   所属期间                   总资产                      净资产              净利润
2019 年 12 月 31
                                         1,089.76            1,070.95                    14.72
 日/2019 年度
    注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计

     3、长沙力合微
                                 长沙力合微基本情况

   公司名称         长沙力合微智能科技有限公司        成立时间     2018 年 7 月 19 日

   注册资本                  1,000 万元               实收资本        1,000 万元
股东构成及控制
                          力合微 100%持股            法定代表人           LIU KUN
    情况
注册地及生产经
                   长沙高新开发区文轩路 27 号麓谷钰园 F3 栋 603、604 号
    营地
                   智能化技术的研发、服务；物联网技术、电子仪器、通信产品、通信终
                   端设备、北斗卫星导航应用终端设备、电力设备的研发；智能电网技术、
                   家居技术、应用软件、基础软件的开发；电气设备系统集成、批发；电
                   力电子元器件、光伏设备及元器件、家用电力器具、灯用电器附件及其
                   他照明器具、电气信号设备装置、通信设备、电子器件、电子元件、通
                   用仪器仪表、专用仪器仪表的制造；机电产品、监控设备、电子元件及
   经营范围        组件、电子仪器、智能产品、智能装备、计算机软件的销售；集成电路
                   设计；电力信息系统的设计、开发、维护；软件技术转让；软件技术服
                   务；信息系统集成服务；物联网技术服务；信息技术咨询服务；智能电
                   网技术咨询；电能质量监测；贸易代理；通信设备零售；软件批发；信
                   息处理和存储支持服务；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家
                   限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动）
                        长沙力合微主要财务数据（单位：万元）

   所属期间                   总资产                   净资产             净利润
2019 年 12 月 31
                                            523.21       -174.86                -255.00
 日/2019 年度
    注：以上财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计


四、部分募投项目增加实施主体对公司的影响

    公司仅增加全资子公司作为部分募集资金投资项目的共同实施主体，并使用
募集资金对全资子公司提供无息借款实施募投项目，未改变募集资金的投资方向
和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，
不存在损害股东利益的情形。


五、本次提供无息借款后募集资金的管理

    为规范募集资金管理，保证募集资金安全，利普信通、成都力合微、长沙力
合微将开立募集资金专户，并与公司、开户银行、保荐机构签署募集资金监管协
议。公司将监督利普信通、成都力合微、长沙力合微严格按照《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、行政法规、规范性文件及《深
圳市力合微电子股份有限公司募集资金管理制度》的要求规范使用募集资金。公
司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。


六、相关审议程序

    公司于 2020 年 8 月 27 日召开了第三届董事会第一次会议及第三届监事会第
一次会议，审议通过了深圳市力合微电子股份有限公司《关于增加募投项目实施
主体暨使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》，
同意公司增加成都力合微和利普信通作为新一代高速电力线通信芯片研发及产
业化项目的实施主体，增加成都力合微和利普信通作为微功率无线通信芯片研发
及产业化项目的实施主体，增加利普信通和长沙力合微作为基于自主芯片的物联
网应用开发项目的实施主体。借款期限为自实际借款之日起 3 年，根据项目实际
情况，到期后可续借或提前偿还。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》和《深圳市力
合微电子股份有限公司章程》等相关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。


七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司关于增加募投项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司提供无
息借款以实施募投项目已经公司第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一
次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序。上述
事项不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在与募集资金使用计划不一致的
情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《科创板上市公
司持续监管办法（试行）》等法规的要求。保荐机构对公司增加募投项目实施主
体暨使用部分募集资金对全资子公司提供无息借款以实施募投项目的事项无异
议。

（以下无正文）