深圳市力合微电子股份有限公司

           独立董事关于第三届董事会第八次（临时）会议

                       相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司股权激励
管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规及规范性文件及《公司章
程》的规定，我们作为深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，对公司第三届董事会第八次（临时）会议审议的相关议案进行了审阅，
基于独立客观的立场，本着负责审慎的态度，对相关事项发表以下独立意见：

    一、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》的
独立意见

    1、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股
票激励计划》”）及其摘要的拟定、审议流程符合《公司法》《证券法》《管理
办法》和《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励的情形，公司具备实施本次股票激励计划的主体资格。

    3、公司《限制性股票激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》《证券
法》和《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近
12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违
法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；
不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不
存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合
《管理办法》和《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励
计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
    4、公司《限制性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、
归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯
公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司本次实施限制性股票激励计划有利于进一步完善公司的激励、约束
机制，将股东利益、公司利益、个人利益紧密结合，充分调动公司员工的积极性
和创造性，形成激励员工的长效机制，实现公司人才队伍的长期稳定。

    综上所述，我们认为公司实施本次限制性股票激励计划有利于健全公司激励
机制，推动公司的持续健康发展，不会损害公司与全体股东的利益。我们同意公
司实施本次激励计划，并将相关议案提交股东大会审议。

    二、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
的独立意见

    本次限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的
基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标能够真实反映公司的经营情况、
盈利能力和成长性，是衡量公司经营效益的主要指标，能综合反映公司的市场竞
争力或获利能力。

    经过合理评估预测，兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激
励计划考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素，设置了科学、合理
的业绩考核目标。

    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。我们一致同意公司实行本次 2021 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法，并同意将相关事项提交公司股东大会审议。

    三、 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见

    公司本次使用部分闲置募集资金不超过 3.34 亿元（包含本数）进行现金管
理，内容及审议程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《深圳市力合
微电子股份有限公司募集资金管理制度》的规定，且公司本次使用部分闲置募集
资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的建设内容相抵触，不影响募集资金
投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是
中小股东利益的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效
率，获取良好的资金回报。因此，我们一致同意公司使用闲置募集资金不超过
3.34 亿元（包含本数）进行现金管理。




                                      独立董事：周生明、陈慈琼、李忠轩

                                                      2021 年 7 月 26 日