力合微：广东卓建律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司股权激励计划的法律意见书2021-07-27
关于深圳市力合微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法律意见书
中国广东深圳福田区福中三路 2003 号国银金融中心大厦 11-13 楼 邮编：518017
电话（Tel）：（0755）33050833 传真（Fax）：（0755）33377409
法律意见书
广东卓建律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
（2021）粤卓意字第 Y2107690 号
致：深圳市力合微电子股份有限公司
广东卓建律师事务所（以下简称“本所”或“卓建”）接受深圳市力合微电子股份有
限公司（以下简称“力合微”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4
号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南 4 号》”）等法律、法规和规范性
文件及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，就力合微 2021 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本次股权激励计划”或“本
激励计划”或“本计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《深圳市力合微电子股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《深圳市力合
微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考
核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见、公司
公告文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关
的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本
所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进
行了核查和验证。对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：
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法律意见书
1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司已全面地向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件
一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏
之处。
2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖
于有关政府部门、力合微或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息
作为制作本法律意见书的依据。
4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和力合微的说明予以引述。
6、本所律师同意将本法律意见书作为力合微 2021 年限制性股票激励计划所必备的
法定文件。
7、本法律意见书仅供力合微本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
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法律意见书
正 文
一、公司实行本次股权激励计划的条件
（一）公司实行本次激励计划的主体资格
1、经核查，力合微系由其前身深圳市力合微电子有限公司于2014年6月整体变更为
股份有限公司。
2、经核查，力合微经中国证监会出具的证监许可[2020]1272号文同意首次公开发行
股票的注册；并于2020年7月22日首次公开发行股票并在上海证券交易所创业板上市，
股票简称为“力合微”，股票代码为688589。
3、力合微现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9144030074123041XA），注册资本为10000万元，公司类型为其他股份有限公司（上市），
法定代表人为贺臻，住所为深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研楼11
楼1101。经营范围为：一般经营项目：集成电路、计算机软件和电子信息产品的设计开
发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；系统集成及相关技术咨询、技术
服务；进出口贸易。电力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施；相关电力设备的
安装、调试和运维服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营，涉及资质证的凭资质证经营）；许可经营项目：电力线载
波通信模块及产品、微功率无线通信模块及产品、远程抄表系统及终端采集设备、电力
通信监测系统及产品、路灯智能控制系统及产品、智能家居控制系统及产品、仪器仪表、
协议转换器、物联网系统及产品的研发、生产、加工、销售及配套技术和服务。2013-2020
年商事年报已公示。
本所律师认为，力合微为依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具
之日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形
根据公司在巨潮资讯网公告的年度审计报告、年度报告及公司的说明，并经本所律
师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
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法律意见书
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，力合微为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实行股权激励的主体资格，符合
《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
2021年7月26日，公司第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
《激励计划（草案）》由声明、特别提示、释义、本激励计划的目的与原则、本激励计
划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划的激励方式、来源、数量和分
配、本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格及授予
价格的确定方法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的实施程序、限
制性股票激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权
利义务、公司/激励对象发生异动的处理、附则等部分组成。主要内容如下：
（一）本激励计划的目的和原则
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住
优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长
远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照激
励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指
南4号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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本所律师认为，本激励计划明确了实施目的和原则，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：
1、激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露
指南4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际
情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划授予涉及的激励对象为公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技
术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
2、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计156人，占公司员工总数288人（截至2020年12月31
日）的54.17%。包括：
（1）高级管理人员、核心技术人员；
（2）董事会认为需要激励的其他人员。
以上所有激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在公司授予限
制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关
系。
本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》
第八条和第九条第（二）项的规定。
（三）本激励计划拟授出权益涉及的标的股票来源、种类、数量
1、本激励计划拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类
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（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股
票。
（2）根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本次股权激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟向激励对象授予110万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额10,000万股的1.10%。本激励计划授予为一次性授予，无预留权益。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划明确了拟授出权益涉及的标的股票的来源、
种类、数量等，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条、第十五条第一款和《上
市规则》第10.8条的相关规定。
（四）限制性股票激励计划的分配
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配
情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益 占目前总股
姓名 国籍 职务
票数量（万股） 总量比例 本的比例
一、高级管理人员、核心技术人员
周世权 中国 财务总监 3.00 2.73% 0.030%
陈丽恒 中国 核心技术人员 3.50 3.18% 0.035%
周晓新 中国 核心技术人员 3.50 3.18% 0.035%
朱永 中国 核心技术人员 1.80 1.64% 0.018%
二、董事会认为需要激励的其他人员
董事会认为需要激励的其他人员（共 152 人） 98.20 89.27% 0.982%
合计 110.00 100.00% 1.100%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过
公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划
提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上
市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
本所律师认为，本激励计划明确了非独立董事、高级管理人员可获授的权益数量、
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占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，以及其他激励对象可获授的权益数量及占拟
授出权益总量的百分比，符合《管理办法》第九条第（四）项和第十四条的规定。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对
象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董
事会确定。
3、归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归
属条件后将按约定比例分次归属，若激励对象归属前成为董事、高级管理人员的，则获
得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约
公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起
第一个归属期 20%
24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 40%
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36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起
第三个归属期 40%
48 个月内的最后一个交易日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；
若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票禁售期为：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得
超过其所持有公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回
其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高
级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公
司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本股权激励计划明确了本股权激励计划有效期、授予日、归
属安排、禁售期，该等规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条以及《上市
规则》第10.7条的规定。
（六）限制性股票授予价格及确定方法
1、限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票的授予价格为每股28.60元。
2、限制性股票授予价格的确定方法
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本激励计划授予限制性股票授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日，授予
价格不低于股票票面金额，不低于股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易
均价的50%，且不低于股权激励计划草案公布前20个交易日、60个交易日、120个交易
日的公司股票交易均价之一的50%。
本所律师认为，本激励计划明确规定了限制性股票的授予价格或者授予价格的确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项和第二十三条及《上市规则》第10.6条的规
定。
（七）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制
性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
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4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件
方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但
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尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划授予限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年度
考核一次。以 2020 年净利润值为业绩基数，对各考核年度的净利润值定比 2020 年净利
润基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归
属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
年度净利润相对于 2020 年增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
授予第一个归属期 2021 30% 15%
授予第二个归属期 2022 60% 30%
授予第三个归属期 2023 100% 45%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≧ Am X=100%
年度净利润相对于 2020 年增
An≦ A< Am X=A/Am*100%
长率（A）
A< An X=0
注：1、上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，剔除本激励计划考核期内
因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。
2、归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核未
达标，则所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
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激励对象个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核要求进行，并依照激励对
象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果按照绩效考核得分
（Y）划分为 A、A-、B+、B、C 五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层
面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A A- B+ B C
（百分制） （100＞Y≥95 分） （95＞Y≥90 分） （90＞Y≥80 分） （80＞Y≥70 分） （70＞Y 分）
归属比例 100% 90% 80% 70% 0
若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划归属的限制性
股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后年度。
综上所述，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象获授权益、行使权益的条件，
符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条和第十一条以及《上市
规则》第 10.2 条、第 10.7 条的规定。
（八）本激励计划的其他规定
《激励计划（草案）》还明确了限制性股票激励计划的实施程序、激励计划的调整
方法和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象
发生异动的处理、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制等内容，符合《管理办法》
第九条第（八）项至第（十四）项的规定。
综上，本所律师认为，本次股权激励计划内容符合《管理办法》《上市规则》的有
关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。
三、本激励计划涉及的程序
（一）本激励计划已经履行的法定程序
1、2021年7月26日，公司第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等相关议案。
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法律意见书
2、2021年7月26日，公司第三届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
3、2021年7月26日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》的独立意见、《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见，认为公司《限制
性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。
4、2021年7月26日，公司董事会审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东
大会的议案》，提请股东大会审议本激励计划。
（二）本激励计划尚待履行的程序
根据《管理办法》的相关规定，公司实施本次股权激励计划尚待履行如下程序：
1、公司在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于
10天。
2、公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大会
审议股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股
票及其衍生品种情况进行自查。
4、公司股东大会审议本次股权激励计划。
5、公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会根据股东大会授权办
理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
经核查，本所律师认为，为实施本次股权激励计划公司已履行现阶段必要的程序，
力合微已经履行的程序符合《管理办法》《上市规则》等有关规定，尚需根据《管理办
法》《上市规则》等相关规定履行股东大会审议等程序。
四、本激励计划的信息披露义务
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公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司应按照《管理办法》《上市规
则》《披露指南4号》的规定公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《激
励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件，履行信息披露
义务。
经核查，本所律师认为，公司尚需根据本激励计划的进展情况，按照《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南4号》等法律、法规、规范性文件的规定
履行后续信息披露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》和公司说明，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司未为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助，
符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次股权激励计划内容的合法合规性”所述，公司本激励计
划的内容符合《管理办法》《上市规则》的有关规定，不存在违反有关法律、法规、规
范性文件规定的情形。
（二）本激励计划的程序
除尚需股东大会审议通过等程序外，《激励计划（草案）》依法履行了现阶段必要
内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情
权及决策权。
公司独立董事应就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
（三）独立董事及监事会的意见
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法律意见书
公司独立董事及监事会对本激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划未侵
犯公司及全体股东的利益。
经核查，本所律师认为，公司本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
七、关联董事回避表决
经核查，公司董事未纳入本次激励计划激励对象，因此公司董事在公司董事会审议
《激励计划（草案）》及相关议案过程中不存在需要回避表决的情形，符合《管理办法》
第三十四条的规定。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规
定的实施本激励计划的条件；本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》的规定；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、
法规、规范性文件规定的情形；公司就本激励计划已经履行了现阶段所必要的法定程序；
本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，系《广东卓建律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）
广东卓建律师事务所
负责人： 经办律师：
张 斌 刘中祥
聂佳翩
时间：2021 年 7 月 26 日
