证券代码：688589          证券简称：力合微            公告编号：2021-025


               深圳市力合微电子股份有限公司
      2021 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
    或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：

     股权激励方式：第二类限制性股票。

     股份来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票（A 股）。

     股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《深圳市力合微电子股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”、“本激
励计划”、“本计划”）拟授予的限制性股票数量为 110 万股，占本激励计划草案公
告时公司股本总额 10,000 万股的 1.10%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

     一、本激励计划目的

      为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
 和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
 核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
 关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障
 股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》
 （以下简称“《公司法》”）、中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、
 《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易
 所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息
 披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等
 有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

      截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级
 管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励方案。
                                      1
     二、本激励计划的激励方式及标的股票来源

     （一）股权激励方式

    本激励计划采用的激励工具为《上市规则》《披露指南》所规定的第二类限制
性股票。符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予
价格分次获得公司定向发行的人民币普通股股票（A 股），该等股票将在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属

前，不享有公司股东权利，且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

     （二）标的股票来源

     本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行人民币普通股
 股票（A 股）。

     三、本激励计划拟授予的权益数量

     本激励计划拟向激励对象授予 110 万股限制性股票，约占本激励计划草案公
 告时公司股本总额 10,000 万股的 1.10%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

     本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本
 公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的
 标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

     四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

     （一）激励对象的确定依据

     1、激励对象确定的法律依据

     本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披

 露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
 实际情况而确定。

     2、激励对象确定的职务依据

     本激励计划授予涉及的激励对象为公司（含子公司）任职的高级管理人员、
 核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

                                     2
     对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名
单，并经公司监事会核实确定。

     （二）激励对象的范围

     1、本激励计划授予涉及的激励对象共计 156 人，占公司员工总数 288 人（截

至 2020 年 12 月 31 日）的 54.17%。包括：

     （1）高级管理人员、核心技术人员；

     （2）董事会认为需要激励的其他人员。

     以上所有激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5% 以

上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须
在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其分、子公司
存在聘用或劳动关系。

     （三）激励对象获授限制性股票的分配情况

     本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                获授的限制性股 占授予权益 占目前总股
     姓名         国籍             职务
                                                票数量（万股） 总量比例 本的比例

一、高级管理人员、核心技术人员

    周世权        中国           财务总监            3.00        2.73%     0.030%

    陈丽恒        中国       核心技术人员            3.50        3.18%     0.035%

    周晓新        中国       核心技术人员            3.50        3.18%     0.035%

     朱永         中国       核心技术人员            1.80        1.64%     0.018%

二、董事会认为需要激励的其他人员

 董事会认为需要激励的其他人员（共 152 人）          98.20       89.27%     0.982%

                   合计                             110.00      100.00%    1.100%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均未超过公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不

超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

    2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股

                                            3
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

    3、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入

所致，下同。

    （四）激励对象的核实

    1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。

    2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    （五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计
划规定的不得成为激励对象情形的，则公司不能向激励对象授予限制性股票，该
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

    五、本激励计划的相关时间安排

    （一）本激励计划的有效期

    本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。

    （二）本激励计划的授予日

    授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。

    （三）本激励计划的归属安排

    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，若激励对象归属前成为董事、高级管理人员的，则获得的限制性股
票不得在下列期间内归属：

    1、公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；

                                       4
      3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
  生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

      4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

      上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大

  事项。

      本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：


 归属安排                      归属时间                     归属权益数量占授
                                                            予权益总量的比例

               自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之
第一个归属期                                                      20%
               日起 24 个月内的最后一个交易日止

               自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之
第二个归属期                                                      40%
               日起 36 个月内的最后一个交易日止

               自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期                                                      40%
               日起 48 个月内的最后一个交易日止

      激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
  偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、

  配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
  担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
  不得归属。

      （四）本激励计划禁售期

      禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
  制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
  减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
  人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定
  执行，具体内容如下：

      1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
  不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
                                     5
有的本公司股份。

       2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。

       3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中
对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励
对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

       六、限制性股票的授予价格及确定方法

       （一）限制性股票的授予价格

       本次限制性股票的授予价格为每股 28.60 元，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 28.60 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股

票。

       （二）限制性股票的授予价格的确定方法

       1、定价方法

       本激励计划授予限制性股票授予价格的定价基准日为本股权激励计划草案
公布日，本次限制性股票的授予价格为 28.60 元/股，授予价格不低于股票票面金
额，不低于股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，
且不低于股权激励计划草案公布前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%，具体如下：

       本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价为 36.87 元/股，本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 77.57%；

       本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价为 36.84 元/股，本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 77.63%；

       本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价为 35.75 元/股，本次授予价

                                      6
格占前 60 个交易日交易均价的 80.00%；

    本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价为 34.50 元/股，本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 82.90%。

    2、定价依据

    首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维

护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，
进一步稳定和激励核心骨干员工，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制
及人才保障。

    其次，公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核
心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、
人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和经
营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

    由此，基于公司中长期经营发展战略考量，公司必须进一步完善和丰富核心
骨干员工的中长期激励机制，提供更富吸引力和竞争力的薪酬水平，以此应对日
趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临核心骨干人才流失的风险，而有
效地实施股权激励计划是稳定核心骨干人才的重要方式之一。公司本次确定的授

予价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约束
对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调动
核心骨干员工的主观能动性和创造性，提升公司持续经营能力和股东权益。

    综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次
限制性股票的授予价格确定为 28.60 元/股，以此将促进核心骨干员工进一步稳定，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。

    七、获授权益、行使权益的条件

    （一）限制性股票的授予条件

    同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。


                                     7
    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    （二）限制性股票的归属条件

    激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
                                  8
无法表示意见的审计报告；

       （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

       （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

       （5）中国证监会认定的其他情形。

       2、激励对象未发生如下任一情形：

       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

       （6）中国证监会认定的其他情形。

       公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。

       3、激励对象满足各归属期任职期限要求

       激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。

       4、满足公司层面业绩考核要求

       本激励计划授予限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个
会计年度考核一次。以 2020 年净利润值为业绩基数，对各考核年度的净利润值

定比 2020 年净利润基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的

                                      9
 完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

                                                     年度净利润相对于 2020 年增长率（A）
           归属期                对应考核年度
                                                          目标值（Am）           触发值（An）
     第一个归属期                    2021                      30%                15%
     第二个归属期                    2022                      60%                30%
     第三个归属期                    2023                  100%                   45%



             考核指标                        业绩完成度              公司层面归属比例（X）

                                                A≧ Am                          X=100%
      年度净利润相对于
                                              An≦ A< Am                      X=A/Am*100%
     2020 年增长率（A）
                                                 A< An                            X=0
     注：1、上述“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，剔除本激励计划

 考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。


     2、归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业

 绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

      5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

      激励对象个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核要求进行，并依照

 激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果按照
 绩效考核得分（Y）划分为 A、A-、B+、B、C 五个档次，届时根据以下考核评
 级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果             A                 A-                 B+              B               C
（百分制）   （100＞Y≥95 分）    （95＞Y≥90 分） （90＞Y≥80 分） （80＞Y≥70 分） （70＞Y 分）

归属比例            100%               90%                80%            70%              0

      若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当年实际归属的限制性股
 票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。激励对象当期计划
 归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失效处理，不可递延至以后
 年度。

      （三）考核指标的科学性和合理性说明
                                                10
       公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
核。

       为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为净利
润，该指标是反映公司增长或发展最终成果的核心财务指标，能综合反映公司的
市场竞争力或获利能力。公司在综合考虑了宏观经济环境，特别是新型冠状病毒
肺炎疫情对全球经济的影响，结合行业发展状况、市场竞争情况、公司中长期发
展战略和经营目标等因素，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，设
定了本次限制性股票激励计划业绩考核指标。公司本次限制性股票激励计划公司
层面业绩考核目标值（Am）为 2021-2023 年净利润分别需较 2020 年增长 30%、
60%、100%；公司业绩考核触发值（An）为 2021-2023 年净利润分别需较 2020
年增长 15%、30%、45%。上述业绩考核指标有利于吸引和留住优秀人才，调动
激励对象的工作热情和积极性，加快新产品、新项目的商业化进程，确保公司未
来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

       除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。

       综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

       八、限制性股票激励计划的实施程序

       （一）限制性股票激励计划生效程序

       1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。

       2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；

同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。

       3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存

                                     11
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师对本激励计划
出具法律意见书。

       4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。监事
会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议
本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

       公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

       5、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对
《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所
持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、

单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股
东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系
的股东，应当回避表决。

       6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予、归属等事宜。

       （二）限制性股票的授予程序

       1、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关

系。

       2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获授

权益的条件是否成就出具法律意见书。

       3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。
                                    12
    4、公司向激励对象授出的权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

    5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止
实施，公司董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激
励计划。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定公司不得授出权益的期间不

计算在前述 60 日内。

    （三）限制性股票的归属程序

    1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务
所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。

    2、对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足
归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公
司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、
律师事务所意见及相关实施情况的公告。

    3、公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

    4、若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象有权
选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。

    （四）本激励计划的变更程序

    1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。

    2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：

    （1）导致提前归属的情形；

    （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等
                                  13
原因导致降低授予价格情形除外）。

       3、公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方
案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

       （五）本激励计划的终止程序

       1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董

事会审议通过。

       2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。

       3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

       九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

       （一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

       本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如
下：

       1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

       Q＝Q0×（1＋n）

       其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增

股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

       2、配股

       Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

                                      14
    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格； 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    3、缩股

    Q＝Q0×n

    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

    4、增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

    （二）限制性股票授予价格的调整方法

    本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性
股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    P＝P0÷（1＋n）

    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

    2、配股

    P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

    其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整
后的授予价格。

    3、缩股

    P＝P0÷n

                                    15
    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

    4、派息

    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    5、增发

    公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

    （三）限制性股票激励计划调整的程序

    当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归

属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。

    十、会计处理方法与业绩影响测算

    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股
票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会
计准则第 11 号——股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司
应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允
价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。

    （一）限制性股票的公允价值及确定方法

    根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性
股票的公允价值，并于 2021 年 7 月 26 日用该模型对授予的 110 万股第二类限制
性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：


                                    16
       1、标的股价： 37.49 元/股（假设公司授权日收盘价等于 2021 年 7 月 26
日收盘价）；

       2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（第二类限制性股票授予之
日至每期归属日的期限）；

       3、历史波动率：14.66%、17.52%、19.02%（采用上证指数最近 1 年、2 年、
3 年的波动率）；

       4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；

       5、股息率： 0.42%（采用公司最近一年的股息率）。

       （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

       公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。

       根据中国会计准则规定及要求，本激励计划授予的限制性股票（110 万股）
成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2021 年 8
月）：

预计摊销的总费用        2021 年        2022 年        2023 年        2024 年
       （万元）        （万元）       （万元）       （万元）       （万元）

       1,155.22           247.81            510.31        298.89       98.22


    注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、

授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归

属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少

股份支付费用。

    2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

    3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

                                       17
    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业

绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

    十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

    （一）公司的权利与义务

    1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对

象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本
激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并
作废失效。

    2、公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励

计划应缴纳的个人所得税及其他税费。

    4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信
息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

    5、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有
关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。

但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激
励对象造成损失的，公司不承担责任。

    6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、

违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会
审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关
法律的规定进行追偿。


                                  18
    7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

    （二）激励对象的权利与义务

    1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有贡献。

    2、激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限售和
买卖股票。

    3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

    4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

    5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投
票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

    6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其它税费。

    7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得
的全部利益返还公司。

    8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

    9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

    10、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

    十二、公司/激励对象发生异动的处理

    （一）公司发生异动的处理

    1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授但
                                  19
尚未归属的限制性股票取消归属：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

    2、公司发生合并、分立等情形

    公司发生合并、分立等情形的，由公司董事会决定是否变更或终止实施本激
励计划。

    3、公司控制权发生变更

    公司控制权发生变更情形的，由公司董事会决定是否变更或终止实施本激励
计划。

    4、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会

应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且
因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

    （二）激励对象个人情况发生变化

    1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，其
获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，激
励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或

渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前

                                  20
列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系或劳务关系的，
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

    2、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用协
议/劳务合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用
协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属

限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视
情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了
与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似
协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。

    3、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办理
归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条件

不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属条
件之一。

    4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

    （1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票
可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定
其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职

前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次
办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

    （2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授予

但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属
限制性股票所涉及的个人所得税。

    5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

    （1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继

                                  21
承人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公
司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向
公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先

行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

    （2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完毕

已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

    6、本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

    （三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制

    公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予

协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解
解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

    十三、上网公告附件

    （一）深圳市力合微电子股份有限公司《2021 年限制性股票激励计划（草

案）》；

    （二）深圳市力合微电子股份有限公司《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》；

    （三）深圳市力合微电子股份有限公司《2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单》；

    （四）独立董事关于第三届董事会第八次（临时）会议相关事项的独立意见；

    （五）深圳市卓建律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司 2021 年

限制性股票激励计划（草案）之法律意见书；

    （六）深圳市力合微电子股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）的核查意见。
                                   22
特此公告。




              深圳市力合微电子股份有限公司董事会

                                2021 年 7 月 27 日




             23