关于深圳市力合微电子股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                            法律意见书




 中国广东深圳福田区福中三路 2003 号国银金融中心大厦 11-13 楼   邮编：518017

   电话（Tel）：（0755）33050833               传真（Fax）：（0755）33377409
                                                                       法律意见书




                            广东卓建律师事务所

                  关于深圳市力合微电子股份有限公司

             2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                                 法律意见书

                                                （2021）粤卓意字第 Y2108757 号

致：深圳市力合微电子股份有限公司

    广东卓建律师事务所（以下简称“本所”或“卓建”）接受深圳市力合微电子股份有
限公司（以下简称“力合微”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票
上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4
号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南 4 号》”）等法律、法规和规范性
文件及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳
市力合微电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的有关规定，就公司 2021 年限制性股票激励计划相关调整及授
予事项（以下简称“本次调整及授予”）出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本
所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进
行了核查和验证。对本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明：

    1、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司已全面地向本所律师提供了
出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者
口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件


                                       1
                                                                    法律意见书

一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏
之处。

    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公
司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖
于有关政府部门、力合微或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息
作为制作本法律意见书的依据。

    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行
了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    5、本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所
及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当
资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具
的专业文件和力合微的说明予以引述。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为力合微 2021 年限制性股票激励计划所必备的
法定文件。

    7、本法律意见书仅供力合微本次股权激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。

    基于以上陈述，本所律师出具法律意见如下：



       一、本次调整及授予的批准和授权

    1、2021年7月26日，公司第三届董事会第八次（临时）会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激
                                        2
                                                                     法律意见书

励相关事宜的议案》等相关议案。

    2、2021年7月26日，公司第三届监事会第五次（临时）会议审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

    3、2021年7月26日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了审核，发表了《关
于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》的独立意见、《关于公司
<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》的独立意见，认为公司《限制
性股票激励计划》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关
法律、法规和规范性文件的规定。

    4、2021年8月6日，公司公告披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

    5、2021年8月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》等相关议案。

    6、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，2021年8月25日，公司第三届董事
会第九次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次调整及授予事项相关的议案，同意将激
励对象人数由156人调整为155人；同意确定2021年8月25日为授予日，向155名激励对象
授予110万股限制性股票。

    7、2021年8月25日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2021年限
制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等与本
次调整及授予事项相关的议案，公司独立董事发表《关于调整2021年限制性股票激励计
划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》的独立意见，同意本次
调整及授予。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及授予事项已取
得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以


                                      3
                                                                    法律意见书

及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定。



    二、本次激励计划的调整

    2021年8月25日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司本次激励计划中1
名激励对象由于个人原因自愿放弃参与公司2021年限制性股票激励计划的资格并放弃
获授相应的限制性股票，董事会、监事会同意对本次激励计划的激励对象名单进行调整。
调整后，激励对象人数由156人调整为155人，上述自愿放弃而失去激励资格的激励对象
原拟获授的限制性股票将调整分配给本次激励计划的其他激励对象，限制性股票总量保
持110万股不变。公司独立董事发表《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的
议案》的独立意见，同意前述调整。

    根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整无需提交股东大会审议。

    经核查，本所律师认为，公司本次激励计划的调整事项符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的相关规定。



    三、本次激励计划的授予情况

    根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会负责具体实施股权激励计划，
包括授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限
制性股票激励计划的授予日；授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性
股票等。

    （一）本次激励计划的授予日

    根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，2021年8月25日，公司第三届董事会
第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定2021年8
月25日为授予日。公司监事会和独立董事针对前述事项发表了同意意见。

    （二）本次激励计划的授予对象及数量

    2021年8月25日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象授予

                                      4
                                                                      法律意见书

限制性股票的议案》，同意确定2021年8月25日为授予日，授予价格为28.60元/股，向155
名激励对象授予110万股限制性股票。公司监事会和独立董事针对前述事项发表了同意
意见。

    根据公司公告披露的《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》，监事会认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其
作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

    （三）本次激励计划的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制
性股票：

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


                                      5
                                                                   法律意见书

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    2021年8月25日，公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通
过《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表《关于向激励对
象授予限制性股票的议案》的独立意见，认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成
就。

    综上，本所律师认为，公司及激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《激励计
划（草案）》规定的不能授予的情形；公司董事会、监事会、独立董事确认本次授予的
授予条件已经成就，公司确定2021年8月25日为授予日，向155名激励对象授予110万股
限制性股票，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划（草案）》的有关规定。



       四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    （一）公司本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整及
授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露指南4号》以及
《激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）公司董事会、监事会、独立董事确认本次授予的授予条件已经成就，公司确
定2021年8月25日为授予日，向155名激励对象授予110万股限制性股票，符合《管理办
法》《上市规则》《激励计划（草案）》的有关规定。



    本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




                                      6
                                                                       法律意见书




   （此页无正文，系《广东卓建律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页）




 广东卓建律师事务所




 负责人：                                  经办律师：




 张 斌                                     刘中祥




                                            聂佳翩




                                            时间：2021 年 8 月 25 日