力合微：深圳市力合微电子股份有限公司子公司管理制度2022-04-23
深圳市力合微电子股份有限公司
子公司管理制度
第一章 总则
第一条 深圳市力合微电子股份有限公司(以下简称“公司”)为加强对子
公司的管控，确保子公司规范、高效、有序运作，有效控制经营风险，提高公司
整体资产运营质量，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（“《上
市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关法律、法规、规范性文件及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》
(以下简称“《公司章程》”)等公司规章制度，并结合公司实际情况，特制定本
制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、业务发展需
要、提高公司竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。公司
投资设立子公司必须进行论证，经董事会战略委员会审议后提交公司董事会审批；
超过董事会审批权限的，必须报公司股东大会审批。
子公司设立形式包括：
（一）全资子公司：指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为 100%；
（二）控股子公司：指公司持股在 50%以上，或虽然持股比例未达到 50%但
能够能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际
控制的子公司（包括全资子公司的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股
子公司）。
公司的各分公司及子公司的各分公司，参考适用本制度。
第三条 本制度旨在加强对子公司的管控，建立有效的控制机制，对公司
的组织、资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效
率和抗风险能力。
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第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，享有对子公司
的重大事项管理的权利，包括但不限于依法对子公司享有资产收益、重大决策、
选择管理者、股权／股份处置等权利；公司各职能部门在其职能范围负有对子公
司指导、监督和相关服务的义务。
第五条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有
效地运作企业法人资产，同时应当执行公司对子公司的各项制度规定。子公司应
保证本制度的贯彻和执行，子公司应参照本制度的要求建立对其下属子公司的管
理制度，并接受公司的监督。公司相关职能部门应按照本制度及相关内控制度的
规定，及时、有效地做好对子公司管理、指导、监督等相关工作。
第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责
第六条 公司对子公司董事(包括执行董事)、监事、高级管理人员实行委派
制，其任职按各子公司公司章程的规定执行，公司可根据需要对任期内委派人员
做出调整。
第七条 公司对全资子公司委派董事（含执行董事）、监事，全资子公司的
总经理、副总经理等高级管理人员由董事长或执行董事提名、公司委派。
第八条 子公司担任董事、监事及高级管理人员的人选必须符合《公司法》
《公司章程》和各子公司公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规
定。有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的，不得担任子公司的董事、监
事、高级管理人员。
第九条 董事(含执行董事)、监事及高级管理人员的委派程序：
（一）由公司总经理办公会议推荐候选人；
（二）报公司总经理最终审批；
（三）公司人力资源部根据子公司公司章程的规定，以公司名义办理正式的
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委派或变更公文；
（四）子公司根据其公司章程的规定，提交其董事会（执行董事）、股东（大）
会审议（审批）聘任；
（五）公司行政部对子公司董事(含执行董事)、监事及高级管理人员的委派
或变更情况予以备案；
（六）子公司办理相关工商备案或变更登记手续。
第十条 公司派往各子公司的董事(含执行董事)、监事、高级管理人员具有
以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员职权，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运
作；
（三）协调公司与子公司之间的工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议在其任职子公司的贯彻执
行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告
根据《上市规则》需公司及时披露的在其任职子公司发生的重大事项；
（七）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会的审议事项，应事先与公
司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会或股东大会审议。
（八）承担公司交办的其它工作。
第十一条 公司派往子公司的董事(含执行董事)、监事、高级管理人员应
当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合
同或者进行交易。非由公司委派的子公司的董事、监事和高级管理人员亦须遵守
《公司法》等法律、法规、规范性文件规定的忠实、勤勉义务。
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第十二条 公司派往子公司的董事(含执行董事)、监事、高级管理人员若
不能履行应尽的职责，违反第十一条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌
犯罪的，依法追究法律责任。
第十三条 公司委派控股子公司的董事(含执行董事)、监事应依据公司的
指示，在任职控股子公司董事会、监事会上对有关议题发表意见、行使表决权。
第十四条 子公司召开股东（大）会及董事会会议时，由公司授权委托指定
人员（包括公司委派的董事、监事或高级管理人员）作为股东代表或董事参加会
议，股东代表和董事在会议结束后一个工作日内将会以相关情况按权限范围向公
司总经理、董事长或董事会汇报。有关议题经公司研究决定投票意见后，由公司
授权委托指定人员依据公司的指示，在授权范围内行使表决权（为免疑义，若公
司总经理或董事长作为股东代表或董事亲自参加子公司会议的，其他一同与会人
员无须再履行向公司总经理、董事长或董事会汇报职责）。
第十五条 派往子公司的董事(含执行董事)、监事、高级管理人员或股东
代表原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘。
第十六条 公司委派的董事(执行董事)、监事、高级管理人员在任职期间，
应于每年度结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职，在此基础上按公司绩
效考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司对全资子
公司的上述人员给予更换，对控股子公司的上述人员将提请控股子公司董事会/
执行董事、股东（大）会/股东按其章程规定程序给予更换。
第三章 经营决策管理
第十七条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和
总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根
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据公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
第十八条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目
的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当
对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科
学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十九条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
第二十条 子公司发生本制度第三十九条规定的交易事项，除应及时报告
董事会外，依据法律法规、部门规章、自律性规则及《公司章程》、公司相关规
章制度规定的权限，应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提
公司股东大会审议的，提交公司股东大会审议，并按照公司《信息披露管理制度》
及其他相关法律法规的规定进行信息披露。
第二十一条 子公司发生本制度第三十九条规定的交易事项的金额，依据
法律法规、部门规章、自律性规则及《公司章程》、公司相关规章制度的规定，
在公司董事会授权总经理决策的范围内的，依据子公司章程规定由子公司相应决
策机构审议决定。对于子公司发生本制度第二十条所述事项的管理，依据公司相
关管理制度执行。
第四章 资金、投资和担保的管理
第二十二条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司负责审计的相关部门
应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有
权要求子公司董事会/执行董事依法追究相关人员的责任。
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第二十三条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借
款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批
同意后，按照相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十四条
子公司发展计划必须服从和服务于公司总体规划，在公司发展规划框架下，
细化和完善自身规划。
子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产的申报审批，参照公司的相关
规定执行。
子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向公司
董事会提交投资方案，并根据本制度第二十条规定履行相应的审批程序。
第二十五条 子公司发生购买或者出售资产(不含购买原材料或者出售商品
等与日常经营相关的资产)、对外投资、提供财务资助、租入或者租出资产、赠
与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、
签订委托或许可协议等交易事项，依据子公司章程、《公司章程》、公司相关制度
规定的权限进行逐级审批后方可执行。
第二十六条 子公司间进行互相担保的，应按照子公司规定的相关条款执
行。未经公司事先批准，子公司不得提供对外担保。
子公司确需提供对外担保的，应按照公司《对外担保管理制度》及子公司相
关规定审核同意后方可办理。
第二十七条 子公司生产、经营中出现异常情况时，应及时告知本公司，
由本公司协助子公司解决、处理。
第二十八条 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现
的问题提出整改建议并跟踪落实整改，必要时提供相关支持。
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第二十九条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失或
对经济利益产生不良影响的，公司将依照相关程序，通过子公司董事会（执行董
事）提出对主要责任人员给予批评、警告、或解除其职务的处分的建议，并且可
以要求其承担赔偿责任。
第五章 财务管理
第三十条 子公司应当根据《企业会计准则》等相关规定、子公司公司章
程、子公司相关财务管理制度等，建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独
立核算。做好财务管理基础工作，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、
费用、资金管理。
第三十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露财务会计
信息的要求，以及公司财务部对报送内容和时间的要求，及时报送财务报表和提
供会计资料。
第三十二条 子公司要严格资金管理，各类款项的支付、划转均需由子公
司负责人签批后执行；要严格生产成本、费用管理，生产成本、费用管理参照公
司的相关规定执行。
第三十三条 每月结束后，子公司在公司规定的时间内向公司报送月度报
告，包括运营报告、产值产销量报表、资产负债报表、利润表、现金流量表、损
益报表、向他人提供资金等。
第三十四条 子公司财务部门接受公司财务部的业务指导、监督，公司审计
部门有权不定期对子公司实施内部审计。内部审计结果作为对子公司年终考核的
重要依据之一。
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第六章 信息管理
第三十五条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事(含执行董事)、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员
不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司总经理。
第三十六条 子公司应当在其内部决策机构作出相关决议后一个工作日内，
将有关决议情况提交公司董事会秘书，如发生可能对公司股票及衍生品种交易价
格产生较大影响的事项时，应当在当日向公司董事会通报并报送相关的书面文本
和决议文件。
第三十七条 子公司应当在每季度、每半年度、每个会计年度结束之日起十
五个工作日内，向公司提交其季度财务报表、半年度财务报表、年度财务报表/
年度审计报告。
第三十八条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年
度、年度定期向公司报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统
计达产达效情况，在会计期间结束后的二十天内以书面形式向公司提交情况报告。
第三十九条 子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会：
（一）对外投资、关联交易等行为；
（二）收购、出售资产行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、
变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
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（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）《上市规则》或公司规章制度规定的其他事项。
第四十条 公司《信息披露管理制度》适用于子公司。子公司的负责人是该
子公司向公司报告信息的第一责任人，应当督促子公司严格执行信息披露事务管
理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司证券部或者董事会秘书。
第四十一条 董事会秘书/公司证券部人员需了解重大事件的情况和进展时，
子公司、其部门及人员应当予以积极配合和协助，及时、准确、完成地进行回复，
并根据要求提供相关资料。
第七章 内部审计监督
第四十二条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第四十三条 内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、
重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审
计等。
第四十四条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予主动配合。
第四十五条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司
必须认真执行。
第四十六条 公司《内部审计制度》适用子公司内部审计。
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第八章 绩效考核和激励约束制度
第四十七条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约
束机制，有效调动子公司经营层的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对
全资、控股子公司的绩效考核和激励约束制度。
第四十八条 子公司经营层考核办法，原则上参考公司考核办法。
第四十九条 公司于每个会计年度结束后，根据考核规定对子公司高级管
理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第五十条 因子公司违反国家法律、法规、证券监管部门对上市公司的管理
规定及公司相关制度，导致公司、公司董事会、董事、监事及高级管理人员受到
中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会上海监管局等相关部门的稽
查、警示函、行政处罚及上海证券交易所监管关注、通报批评、公开谴责的，公
司将根据相关程序给予子公司直接责任人及相关董事、监事、高级管理人员相应
的处分、处罚。
第九章 档案管理
第五十一条 为加强公司与子公司相关档案管理,公司建立相关档案的两级
管理制度，子公司存档文件应同时报送公司存档。
第五十二条 子公司的股东（大）会决议(或股东决定)等相关决议文件、子
公司公司章程、营业执照、印章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合
同等重要资料，必须按照本制度妥善保管，并向公司行政部报备存档。相关档案
的收集范围，包括但不限于：
（一）公司证照：营业执照、其他经行政许可审批的证照；
（二）公司治理相关资料：
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1、股东（大）会资料(包括但不限于提请召开会议的议案、会议通知、议程、
决议、记录、其他相关会议资料)；
2、董事会/执行董事、监事会/监事资料(包括但不限于会议通知、议程、决
议、记录、其他相关会议资料)；
（三）重大事项档案：包括子公司公司章程、重大合同、年度审计报告、年
度/半年度子公司总结报告、专利技术档案资料等。
上述相关资料原件由各子公司保存,公司留存复印件一套。
第五十三条 公司行政部作为子公司事务归口管理的职能部门，其职能主要
包括：
（1）子公司设立和注销以及相应的工商办理手续；
（2）子公司股权登记及股权变动审查；
（3）经批准的重大事项具体事务管理及建立子公司管理档案；
（4）与公司对子公司的委派人员日常联络、保管出资证明和股东名册等；
（5）协助公司财务部、人力资源部等其他职能部门实施对子公司有关业务
的管理、指导和监督。
第十章 附则
第五十四条 公司的子公司同时控股其他公司的，应参照本管理制度，建立
对其下属子公司的管理控制制度。
第五十五条 公司的子公司不设董事会、监事会、股东会的，公司委派到子
公司的执行董事、监事、股东代表亦应按照本制度的有关规定履行和承担子公司
董事会、监事会、股东会的相应义务和职责。
第五十六条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规
范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
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第五十七条 本制度与《公司章程》不一致的，以《公司章程》为准。
第五十八条 本制度的解释权属公司董事会。
第五十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。
深圳市力合微电子股份有限公司
2022 年 4 月 21 日
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