证券代码：688589           证券简称：力合微       公告编号：2022-031


                深圳市力合微电子股份有限公司
       第三届监事会第十四次（临时）会议决议公告


  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


       一、监事会会议召开情况

    深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四
次（临时）会议通知于 2022 年 8 月 5 日以邮件的方式发出，会议于 2022 年 8
月 9 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席的监事 3 人，实际
出席的监事 3 人。本次会议由公司监事王慧梅女士召集并主持，会议的召集、
召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规
定。

       二、监事会会议审议情况

    经全体监事认真审议并表决，通过了如下议案：

       （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的
议案》

    公司监事会认为：公司符合上市公司公开发行可转换公司债券的规定，具
备公开发行可转换公司债券的条件。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案》

    公司监事会认为：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案各项内

                                    1
容设置合理，切实可行，符合相关法律法规和规范性文件规定，符合公司及全
体股东利益。

    公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

       2.1 本次发行证券的种类

    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发
行的可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上
市。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2.2 发行规模

    本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 38,000.00 万元（含
38,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在上述额度范围内确定。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2.3 票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2.4 债券期限

    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2.5 债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家
政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授

                                    2
权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.6 还本付息的期限和方式

   本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿
还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

    （1）年利息计算

   计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的
可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当
期利息。

   年利息的计算公式为：I=B×i

   I：指年利息额；

   B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

   i：指本次可转换公司债券当年票面利率。

    （2）付息方式

   ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次
可转换公司债券发行首日。

   ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

   ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向
其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

   ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
                                   3
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.7 转股期限

    本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.8 转股价格的确定依据

    （1）初始转股价格的确定依据

    本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十
个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息
引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调
整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格
由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保
荐机构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交
易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。

    前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总
额/该日公司 A 股股票交易总量。

    （2）转股价格的调整方法及计算方式

    在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情
况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转
股价格调整公式如下：

    派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

    增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

    上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

                                    4
    派送现金股利：P1=P0-D；

    上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)或中国证监会指定的上市公司其
他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法
及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有
人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调
整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门
和上海证券交易所的相关规定来制订。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2.9 转股价格向下修正条款

       （1）修正权限及修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董
事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易


                                     5
均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    （2）修正程序

    如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公
告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权
登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行
修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登
记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.10 转股股数确定方式

    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转
换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的
转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债
券持有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司
将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持
有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余
额所对应的当期应计利息。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.11 赎回条款

    （1）到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
                                    6
士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

       （2）有条件赎回条款

     在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交
易 日 中 至 少 有 十 五 个 交 易 日 的 收 盘 价 不 低 于 当 期 转 股 价 格 的 130% （ 含
130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公
司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公
司债券。

     当期应计利息的计算公式为：

     IA=B×i×t/365

    IA：指当期应计利息；

     B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金
额；

     i：指可转换公司债券当年票面利率；

     t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。

     若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情
形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转
股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2.12 回售条款

       （1）有条件回售条款

     本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何
连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有
人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。

                                           7
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股
本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股
以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股
价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如
果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后
的第一个交易日起重新计算。

    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首
次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申
报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能
多次行使部分回售权。

    （2）附加回售条款

    若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书
中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资
金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享
有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换
公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见第（2.11）条赎回条款的相关
内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回
售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.13 转股年度有关股利的归属

    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因
可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.14 发行方式及发行对象


                                    8
    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事
会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法
人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除
外）。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.15 向原股东配售的安排

    本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃
优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或
董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

    公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具
体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.16 债券持有人及债券持有人会议

    （1）债券持有人的权利与义务

    1）债券持有人的权利：

    1）债券持有人的权利：

    ①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

    ②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

    ③根据募集说明书约定的条件行使回售权；

    ④依照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所
持有的本次可转债；

    ⑤依照相关法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
                                      9
       ⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

       ⑦依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规
则》参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

       ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权
利。

    2）债券持有人的义务：

       ①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

       ②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

       ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

    ④除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；

    ⑤相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担
的其他义务。

       （2）债券持有人会议的召开情形

    在本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券
持有人会议：

    1）公司拟变更募集说明书的约定；

    2）公司未能按期支付本次可转债本息；

    3）公司减资（因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股
份回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

    4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化时，对行使债券持有
人依法享有权利的方案作出决议；

    5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的
修改作出决议；


                                       10
       6）发生其他对本次可转债持有人权益有重大实质影响的事项；

       7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债
 券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

       下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

       1）公司董事会；

       2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券
 持有人；

       3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

       公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人
 会议的权利、程序和决议生效条件。

       表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

       2.17 募集资金用途

       本次发行的募集资金总额不超过 38,000.0 万元（含 38,000.0 万元），扣除发
 行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：

                                                                       单位：万元
序号                  项目名称                   投资总额       拟使用募集资金金额
       智慧光伏及电池智慧管理PLC芯片研发及产
 1                                               21,631.47              15,300.00
       业化项目
       智能家居多模通信网关及智能设备PLC芯片
 2                                               17,672.24              13,700.00
       研发及产业化项目
 3     科技储备资金项目                              9,000.00             9,000.00
                     合计                        48,303.71              38,000.00

       在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资
 项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后
 按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发
 行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的
 重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式
 解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际

                                       11
需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.18 募集资金管理及存放账户

   公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集
资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行
前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.19 评级事项

   本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评
级。资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.20 担保事项

   本次发行的可转换公司债券不提供担保。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    2.21 本次决议的有效期

   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自
发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

   上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及
主承销商在发行前最终协商确定。

   表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

   本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议
案》

   公司监事会认为：公司向不特定对象发行可转换公司债券预案符合《公司
                                   12
法》《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法
规和规范性文件的规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，同意通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用的可行性分析报告的议案》

    公司监事会认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告》对募集资金使用计划、项目的基本情况、项目建设
的必要性及可行性、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响做出了充分详
细的说明，有利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全
面的了解。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析
报告的议案》

    公司监事会认为：公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证
分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情
况，充分论证了本次发行实施的背景和必要性，本次发行对象的选择范围、数
量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次
发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益
或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施，符合相关法律法规的规定，有
利于投资者对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面的了解，本
次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司核心竞争力，符合全体
股东利益。


                                    13
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （六）审议通过《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》

    公司监事会认为：公司编制的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保
护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规
定。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （七）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》

    公司监事会认为：公司就前次募集资金的使用情况编制的《前次募集资金
使用情况报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等现行法律法
规及规范性文件的规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编
制的《前次募集资金使用情况报告》进行了专项鉴证，并出具了《前次募集资
金使用情况鉴证报告》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

       （八）审议通过《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的
议案》

    公司监事会认为：公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划符合《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号--上
市公司现金分红》等相关法律法规及规范性文件的规定，有利于保护投资者特
别是中小投资者的利益，同意《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回
报规划的议案》。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。


                                    14
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （九）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报与填补措施及相关主体承诺的议案》

    公司监事会认为：根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》等文件要求，公司就向不特定对象发行可转换债券对即期回报
摊薄的影响进行分析，并制定具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施的切实履行作出了承诺。公司关于向不特定对象发行可转换债券对即期回
报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    （十）审议通过《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>
的议案》

    公司监事会认为：公司本次发行的募集资金投向属于科技创新领域，符合
国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和
经济效益，符合公司及全体股东的利益。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告。




                                     深圳市力合微电子股份有限公司监事会

                                                       2022 年 8 月 10 日



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